控股股東關聯(lián)交易的規(guī)則研究.pdf

1、關聯(lián)交易在上市公司中十分普遍，其作為一種中性的商事行為具有兩面性。一方面，公允的關聯(lián)交易對于上市公司具有降低管理成本，提高交易效率和市場競爭力的積極作用。而在另一面，非公允的關聯(lián)交易對于上市公司的危害重大，不僅會損害中小股東的利益，更會打擊公眾投資者的信心，損害公司在資本市場上的聲譽。
　　就我國目前的情況而言，應對控制股東關聯(lián)交易進行重點規(guī)制。我國上市公司多由國企過渡而來。國有股一股獨大、股權結(jié)構高度集中是我國資本市場上亟需解決

2、的突出問題。即便在我國證券市場已經(jīng)進入完全流通的今天，大部分上市公司的控股股東仍然是國有股。它們很可能利用其控制地位進行關聯(lián)交易損害上市公司和中小股東的利益。而在封閉公司中，盡管以董事、高級管理人員為代表的公司管理層對公司治理的影響不容忽視，但控股股東仍是影響公司治理最重要的力量。所以，本文以控制股東關聯(lián)交易的法律規(guī)則為研究對象，歸納我國現(xiàn)今的對于關聯(lián)交易的規(guī)制體系，例舉比較域外先進立法的經(jīng)驗。從信息披露制度、表決權回避制度、控股股東的

3、誠信義務與對利益受損害的中小股東的司法救濟四個方面為我國關聯(lián)交易的相關法律規(guī)則提出建議。全文一共分為五個部分。
　　第一部分闡述的是關聯(lián)交易的相關理論。關聯(lián)交易即是關聯(lián)方之間的交易，本部分首先對關聯(lián)方進行了界定，以此作為邏輯起點，接著介紹了關聯(lián)交易與關聯(lián)交易的分類。
　　第二部分是對控股股東關聯(lián)交易進行規(guī)制的重要性分析。依據(jù)關聯(lián)人的身份不同，關聯(lián)交易可以分為董事自我交易和控制股東自我交易。
　　第三部分是我國現(xiàn)行法律對

4、上市公司控股股東關聯(lián)交易規(guī)制的現(xiàn)狀，從我國有關關聯(lián)交易的信息披露制度、表決權回避制度、控股股東的誠信義務與公司被侵害股東與債權人的司法救濟途徑四個方面進行論述。
　　第四部分是關于域外關于關聯(lián)交易法律規(guī)則的比較研究，通過對域外主要是英國、美國、德國、日本關于關聯(lián)交易的信息披露制度、控股股東的誠信義務與對于利益被侵害股東的救濟途徑的比較研究為我國相關制度的完善提供相關經(jīng)驗。
　　第五部分是關于完善我國關聯(lián)交易相關法律規(guī)則的建議