新三板實施股權激勵操作要點

1、一、新三板實施股權激勵的必要性及可行性一、新三板實施股權激勵的必要性及可行性（一）必要性（一）必要性1、優(yōu)化股權結構的需要。掛牌企業(yè)多為處在成長初期的中小企業(yè)，往往存在一股獨大的現象，股權結構較為單一。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的股權結構也需要得到優(yōu)化和規(guī)范。股權的分散程度，未來也可能成為衡量掛牌企業(yè)是否適合引入競價交易的標準之一。2、吸引人才、增強行業(yè)競爭力的需要。目前掛牌企業(yè)80%以上集中在信息技術等高科技領域，行業(yè)競爭日趨激烈，人

2、才流動頻繁，吸引和激勵人才成為高科技企業(yè)制勝關鍵。股權激勵是現代企業(yè)員工薪酬制度的有力補充，可以幫助高科技掛牌企業(yè)達到留住人才的目的。3、提高公司的管理效率的需要。股權激勵將公司業(yè)績的增長與個人的收益水平緊密結合，使得擁有公司經營權的公司高管及核心員工通過持有股份增加參與公司管理的主動性、積極性，促進公司管理效率的提升。（二）可行性（二）可行性1、新三板價格發(fā)現機制日趨完善新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式實施，競價交易制

3、度也計劃將于2015年上半年引入。最終新三板掛牌企業(yè)股票轉讓將形成協議轉讓、做市轉讓及競價交易三種交易方式相結合的交易體系，新三板市場的掛牌企業(yè)股票價格發(fā)現功能將日趨完善。2、新三板交投活躍度逐步增強在新三板交易制度的變革下，新三板股票交易活躍度已有大幅提升。據業(yè)界預測，隨著新三板交易制度的完善、掛牌企業(yè)將進行自然地分層，而不同層級掛牌企業(yè)的投資者準入門檻極有可能進行對應調整，屆時將有更多的機構及在上市公司規(guī)范股權激勵計劃中，新股的定向

4、增發(fā)就被作為最常用的股份來源渠道。新三板市場同樣具有完善的定向發(fā)行新股的機制。在對新三板公司定向增發(fā)的發(fā)行報告書的研究過程中我們發(fā)現，許多掛牌公司在新股發(fā)行的過程中除了向老股東進行配售或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司董監(jiān)高及核心技術人員進行新股發(fā)行，而且由于沒有業(yè)績考核的強制要求、操作簡單，向公司內部員工定向發(fā)行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權激勵方式。而掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)實現對員工的股權激勵，必須遵守新三板掛牌公司發(fā)

5、行新股的一般規(guī)定。操作要點：操作要點：1、若采用員工直接持股的方式，定向增發(fā)對象中的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工以及符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。2、不同于上市公司發(fā)行新股，新三板定向增發(fā)的股票無限售要求，即作為增發(fā)對象的股東可隨時轉讓增發(fā)股份。但公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份仍需根據《公司法》的規(guī)定進行限售。

6、3、股東超過200人或發(fā)行后股東超過200人的公司定向發(fā)行新股需，增發(fā)前后公司股東超過200人的，本次新股發(fā)行還需履行證監(jiān)會備案程序向證監(jiān)會申請核準；股東未超過200人的只需新三板自律管理。4、為規(guī)避激勵員工35人以下的數量限制以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發(fā)行新股，可以考慮采用設立持股平臺間接持股的方式實現員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺需滿足掛牌企業(yè)合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上