st泰復(fù)董事會(huì)議事規(guī)則

1、1泰復(fù)實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則（2002年4月制訂，2004年10月、2005年12月、2010年4月、2013年3月修訂）（2013年3月2012年年度股東大會(huì)審議通過(guò)）第一章一章總則總則第一條為了進(jìn)一步明確泰復(fù)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì)的職權(quán)范圍，規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，健全董事會(huì)的議事和科學(xué)決策程序，充分發(fā)揮董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策中心的作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《泰復(fù)實(shí)業(yè)股份有限

2、公司章程》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條二條本規(guī)則對(duì)公司全體董事、董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表、列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他有關(guān)人員均具有約束力。第二章二章董事會(huì)的組成組成及職責(zé)職責(zé)第三條三條公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，董事會(huì)受股東大會(huì)的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第四條四條董事長(zhǎng)一人。董事會(huì)成員中獨(dú)立董事不低于董事

3、會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一。董事會(huì)設(shè)獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，造成公司獨(dú)立董事人數(shù)達(dá)不到本條要求時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。除此以外，董事會(huì)應(yīng)具備合理的專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)，董事會(huì)成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。第五條五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；(三

4、)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購(gòu)、合并、分立和解散及回購(gòu)公司股票的方案；(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(十)選舉董事長(zhǎng)；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事

5、會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；(十一)制訂公司的基本管理制度；3第十條十條公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。董事包括獨(dú)立董事。第十一條《公司法》147條規(guī)定的情形和被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第十二條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從

6、股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。第十三條股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。第十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）不得利用職權(quán)收受賄賂或者

7、其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（三）不得挪用公司資金，不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公

8、司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益要求；3、該董事本身的合法利益要求。第十五條第十六條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利。公司章程未規(guī)定或未經(jīng)董

9、事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在以公司或者董事會(huì)名義行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。第十七條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提