董事會議事規(guī)則

1、1萬科企業(yè)股份有限公司萬科企業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則第一章第一章總則第一條第一條為了進一步明確董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《萬科企業(yè)股份有限公司章程》及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二章第二章董事第二條第二條董事的任職資格：1、董事為自然人，董事無需持有公司股份；2、符合國家法律、法規(guī)；3、具有一定的理論水平，熟悉國家的經(jīng)濟政策和有關(guān)法律、法

2、規(guī)，具有勝任所任職務(wù)的組織管理能力、業(yè)務(wù)能力、專業(yè)知識和工作經(jīng)驗；4、《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。第三條第三條董事由股東大會選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會通過之日起計算，至三年后改選董事的股東大會召開之日止。第四條第四條董事候選人由上屆董事會或占普通股總股份百分之十或以上的

3、股東單獨或聯(lián)合提出。第五條第五條董事的權(quán)利1、出席董事會會議，并行使表決權(quán)；2、根據(jù)公司章程或董事會委托代表公司；3、根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托處理公司業(yè)務(wù)；4、董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（1）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、法規(guī)及國家各項經(jīng)濟政策的要求；（2）公平對待所有股東；（3）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告、及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；3第九條第九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的

4、義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。第十條第十條公司根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，設(shè)立獨立董事。有關(guān)獨立董事的條款將根據(jù)中國證監(jiān)會正式下發(fā)的

5、規(guī)章制訂。第三章第三章董事會董事會第十一條第十一條公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負責(zé)。第十二條第十二條董事會成員可由股東代表、公司經(jīng)營班子成員、財務(wù)負責(zé)人、社會專家等人員組成。第十三條第十三條董事會由十三名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。第十四條第十四條董事會行使下列職權(quán)：1、負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；2、執(zhí)行股東大會決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；5、制訂

6、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7、擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；8、批準公司擬收購、出售資產(chǎn)的事項符合《深圳市證券交易所股票上市規(guī)則》7.2.2、7.3.5款所列標準的行為；屬需股東大會批準的項目提請股東大會審議批準；9、在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；10、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；11、聘任或解聘公司總