發(fā)行與承銷難題精選

1、1864年的《國民銀行法》嚴(yán)厲禁止國民銀行從事證券市場活動(dòng)，只有私人銀行可通過吸收儲(chǔ)戶存款，然后在證券市場上開展承銷或投資活動(dòng)。1927年《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，實(shí)現(xiàn)了商業(yè)銀行與投資銀行兩個(gè)領(lǐng)域的重合。1933年通過的《證券法》和《格拉斯斯蒂格爾法》嚴(yán)格規(guī)定證券發(fā)行人和承銷商的信息披露義務(wù)。1999年11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》先后經(jīng)美國國會(huì)通過和總統(tǒng)批準(zhǔn)，成為美國金融業(yè)經(jīng)營和管理的一項(xiàng)基本性法律。修訂后的《公司

2、法》和《證券法》于2005年10月27日經(jīng)第十屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議通過，并于(2006年1月1日)起施行。申請(qǐng)記賬式國債承銷團(tuán)甲類成員資格的申請(qǐng)人除應(yīng)當(dāng)具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)位于前(25)名以內(nèi)。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)(12)以上的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權(quán)作價(jià)入股，經(jīng)評(píng)估作價(jià)后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有。公司改組為上市公司

3、，其使用的國有土地使用權(quán)必須評(píng)估。應(yīng)當(dāng)由土地資產(chǎn)的使用單位或持有單位向國家土地管理部門提出申請(qǐng)，然后聘請(qǐng)具有(A)級(jí)土地評(píng)估資格的土地評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。按照融資過程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融資方式分為(直接融資與間接融資)。對(duì)于企業(yè)負(fù)債，一般規(guī)定償還期在(1)年以上的借款為長期負(fù)債。監(jiān)事會(huì)和連續(xù)(90)日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司(10%)以上股份的股東擁有補(bǔ)充召集權(quán)和補(bǔ)充主持權(quán)。保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個(gè)保薦工

4、作的全過程，保存期不少于(10)年。發(fā)行涉及國有股的，應(yīng)在國有股股東之后標(biāo)注(SS)，在國有法人股股東之后標(biāo)注(SLS)，并披露前述標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義。申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的公司應(yīng)按(《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)一首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》)的要求制作申請(qǐng)文件。某股份有限公司發(fā)行股票4000萬股，交款結(jié)束日為9月30日，當(dāng)年預(yù)計(jì)稅后凈利潤為6400萬元，公司發(fā)行新股前的總股本為12000萬股，用全面攤薄法計(jì)

5、算的每股凈收益為(0.40)元。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足(50)家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。公司的股權(quán)價(jià)值=(公司整體價(jià)值一凈債務(wù)值)。向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售的，公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的(20%)。上市公司非公開發(fā)行股票，其發(fā)行對(duì)象(均屬于原前10名股東)的，可以由上市公司自行銷售定價(jià)增發(fā)操作中應(yīng)注意，新股東增發(fā)代碼為(“730”)?！?/p>

6、證券法》第十六條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的條件之一是股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。交易商協(xié)會(huì)向接受注冊(cè)的企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書》，注冊(cè)有效期為(2)年。以協(xié)議承銷方式發(fā)行金融債券的，承銷人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并且注冊(cè)資本不低于(2)億元人民幣。次級(jí)債務(wù)是指由銀行發(fā)行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非銀行倒閉或清算不用于彌補(bǔ)銀行日常經(jīng)營損失，且該項(xiàng)債務(wù)的索償權(quán)排在存款和其他負(fù)債之

7、后的商業(yè)銀行長期債務(wù)。在債券交易流通期間，發(fā)行人應(yīng)在每年(6月30日)前向市場投資者披露上一年度的年度報(bào)告和信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合的條件中包括：發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元人民幣等。發(fā)行人和主承銷商必須在(資金解凍)前將確定的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行公告。內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司預(yù)期上市時(shí)的市值須至少為(2)億港元。200

8、8年4月12日，中國人民銀行頒布了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》，并于2008年4月15日正式施行。(2005年1月1日)我國試行首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度。我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)在(A.發(fā)行監(jiān)管B.發(fā)行方式C.發(fā)行定價(jià))。股權(quán)融資是指公司以出讓股份的方式向股東籌集資金，包括配股、增發(fā)新股以及股利分配中的送紅股(屬于內(nèi)部上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合(B.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上C

9、.申請(qǐng)上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件)。通常情況下，贖回期限越長、轉(zhuǎn)換比率越低、贖回價(jià)格越低，贖回的期權(quán)價(jià)值就越大，越有利于發(fā)行人相反，贖回期限越短、轉(zhuǎn)換比率越高、贖回價(jià)格越高，贖回的期權(quán)價(jià)值就越小，越有利于轉(zhuǎn)債持有人。商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：具有良好的公司治理機(jī)制核心資本充足率不低于4%最近3年連續(xù)盈利貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為中國人民銀行要求的其他條件。

10、下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所發(fā)行時(shí)間的安排，敘述正確的是(T5日，所有材料報(bào)上海證券交易所，準(zhǔn)備刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告T3日，中簽率公告見報(bào)搖號(hào))。企業(yè)有下列(A.整體或部分改建為有限責(zé)任公司或股份有限公司C.以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資D.企業(yè)合并、分立、破產(chǎn)、解散)行為之一的，應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。中國證監(jiān)會(huì)依法受理、審查申請(qǐng)文件。對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格的申請(qǐng)，自受理之日起45個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定對(duì)保薦代表

11、人資格的申請(qǐng)，自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司總資產(chǎn)額。(錯(cuò)誤解析：《公司法》第九十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。)盈利預(yù)測報(bào)告中的預(yù)測期間的確定原則為：如果預(yù)測是在發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的前6個(gè)月作出的，則為預(yù)測時(shí)起至該會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的期限如果預(yù)測是在發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的后6個(gè)月作出的，則為預(yù)測時(shí)起至不

12、超過下一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的期限。股份有限公司申請(qǐng)?jiān)谙愀蹌?chuàng)業(yè)板上市如發(fā)行人具備24個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有100名股東。如發(fā)行人具備12個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有300名股東，其中持股量最高的5名及25名股東合計(jì)的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券的35%及50%。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于13，具體比例由公司章程規(guī)定《證券法》對(duì)股份有限公司申請(qǐng)股票上市要求是公司股本總額不少于人民幣5000

13、萬元。(錯(cuò)誤)損益認(rèn)定是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定，對(duì)企業(yè)申報(bào)的各項(xiàng)資產(chǎn)損益和資金掛賬進(jìn)行認(rèn)證。而價(jià)值重估是對(duì)企業(yè)賬面價(jià)值和實(shí)際價(jià)值背離較大的主要固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)按照國家規(guī)定的方法、標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行重新估價(jià)。公司在股份制改組資產(chǎn)評(píng)估中一般使用清算價(jià)格法。(錯(cuò)誤)凈經(jīng)營收入理論假定，當(dāng)企業(yè)增加債務(wù)融資時(shí)，股票融資的成本不變。(錯(cuò)誤解析：凈經(jīng)營收入理論假定，不管企業(yè)財(cái)務(wù)杠桿多大，債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本是

14、不變的。但是，當(dāng)企業(yè)增加債務(wù)融資時(shí)，股票融資的成本就會(huì)上升。)債權(quán)人與股東之間的利益沖突以及與債券相伴隨的破產(chǎn)成本又稱“外部股東代理成本”。(b)首次公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，自股票上市申請(qǐng)被批準(zhǔn)之日起計(jì)算。(b上市之日)發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式三份，分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。(b一式五份)上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行新

15、股，不需要保薦人保薦。(b)對(duì)于可轉(zhuǎn)換公司債券的期限有如下設(shè)計(jì)要求：可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月?？赊D(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券，1張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價(jià)為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的美式買權(quán)，1張美式賣權(quán)，同時(shí)向發(fā)行人無條件出售了1張美式買權(quán)。國際開發(fā)機(jī)