《金地（集團）股份有限公司董事會議事規(guī)則》

1、《金地（集團）股份有限公司董事會議事規(guī)則金地（集團）股份有限公司董事會議事規(guī)則》目錄第一章總則第二章董事會會議審議事項第三章董事會會議的召開第四章董事會會議的籌備、文件起草及記錄第五章董事會會議表決和決議第六章附則第一章第一章總則總則第一條為規(guī)范董事會議事程序，保證金地（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會依法行使權(quán)利，履行職責，承擔義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》等國家法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的有

2、關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條公司設(shè)董事會，在《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使自己的決策權(quán)。第三條根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中國上市公司治理準則》以及《公司章程》等規(guī)定，公司建立獨立董事制度，以完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司的規(guī)范運作。第二章第二章董事會會議審議事項董事會會議審議事項第四條公司董事會是公司股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，在股東大會閉會期間負責公司經(jīng)營決策，向股東大會負責。第

3、五條董事會會議審議的事項包括董事會擬定并將報股東大會批準的事項和股東大會授予董事會決定的事項。董事會擬定并將報股東大會批準的事項有：（一）決定召開股東大會，并向股東大會報告工作；（二）提名董事候選人、建議更換董事人選、擬定董事報酬事項；（三）制訂公司發(fā)展規(guī)劃；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回

4、購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（五）總裁提議時。臨時會議提前通知應(yīng)不少于三個工作日。第九條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十條公司召開董事會的會議通知，以信函、傳真或電子郵件等方式發(fā)出。董事會召開臨時董事會會議時，由董事會秘書或董事會秘書授權(quán)證券事務(wù)代表以信函或電話、傳真、電子郵件等方式通知各位董事。第十一條董事會會議由董事長負責召集。在董事長不能履行職

5、責時，應(yīng)當指定副董事長或者一名董事代其召集董事會會議。董事長無故不履行職責時，亦未指定具體人員代其行使職責時，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第十二條董事會會議須有二分之一以上的董事出席方可召開。第十三條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。受委托出席董事會會議的董事以受一人委托為限，且代為出席

6、會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利，不能超越授權(quán)范圍行使表決權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十四條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。第十五條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第十六條公司非董事高級管理人員和監(jiān)事列席董事會會議。董事會可視情況邀請股東代表、

7、中介機構(gòu)、專業(yè)人員及與會議議題有關(guān)的其他人員列席董事會會議。列席人員在董事會上沒有表決權(quán)。第四章第四章董事會會議的籌備、文件起草及記錄董事會會議的籌備、文件起草及記錄第十七條董事會會議由公司董事會秘書負責籌備，包括通知會議、準備會議文件資料、安排會議議程和組織會議召開等，并負責會議的記錄以及會議文件、記錄的保管。第十八條董事會會議討論審議的（包括擬提交股東大會審議決定的）各項議案、報告等，由公司有關(guān)職能部門或有關(guān)人員草擬提供，主要分工為