出資不實股東對公司債權(quán)的受償順位.pdf

1、當(dāng)公司破產(chǎn)時，股東常常宣稱其對公司享有債權(quán)，要求和其他債權(quán)人平等受償，但股東同時有出資不實行為或者其他不公正行為。若是此時允許其和公司其他債權(quán)人平等受償，明顯是有失公允的，然而在我國現(xiàn)行法律框架下出資不實股東承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任、對按時出資股東的違約責(zé)任和對債權(quán)人的責(zé)任后，出資不實股東和其他債權(quán)人是平等獲得清償?shù)摹?015年3月31日最高人民法院發(fā)布了一則典型案例，在這個案例中法官借鑒美國的“深石原則”，判決出資不實股東的債權(quán)劣后于公司其

2、他債權(quán)受償，突破了我國法律的規(guī)定，對“深石原則”寫入我國法律有著深遠(yuǎn)的意義。本文即是針對該典型案例的分析報告。
　　本文分為五個部分：
　　第一部分，介紹案由、案例基本情況和審理結(jié)果，接著歸納出了本案的爭議焦點，即出資不實股東對公司債權(quán)的受償順位。
　　第二部分，圍繞爭議焦點，在我國現(xiàn)行法律沒有規(guī)定股東對公司債權(quán)的受償順位是次于外部債權(quán)的現(xiàn)狀下，筆者從法理學(xué)的正義理念，民法中的公平原則、誠實信用原則和債權(quán)平等原則，公司

3、法中的有限責(zé)任制度和出資不實股東應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任方面出發(fā)，分析了法院判決出資不實股東的債權(quán)劣后受償?shù)暮戏ㄐ院秃侠硇浴?br>　　第三部分，筆者分析了本案例中的適用要件，包括適用主體、適用行為、歸責(zé)原則、結(jié)果要件和舉證責(zé)任的分配。適用主體分為權(quán)利主體和義務(wù)主體，本案的權(quán)利主體是基于合同之債的債權(quán)人，義務(wù)主體是股東，適用行為是出資不實，歸責(zé)原則是無過錯責(zé)任原則，要求造成了債權(quán)人損害的結(jié)果，由于本案出資不實的事實清楚故對舉證責(zé)任要求不高。筆者同時

4、將本案中的適用要件與國外和我國臺灣地區(qū)的規(guī)定進(jìn)行比較，得出義務(wù)主體不僅僅應(yīng)該是股東，還應(yīng)該要求是控股股東，適用行為應(yīng)改為考察有無資本顯著不足的事實的研究結(jié)論。
　　第四部分，筆者分析了本案例的適用后果，包括否定股東的平等受償權(quán)，否定股東的抵銷權(quán)，否定股東的別除權(quán)，適用的合理限制——懲罰性還是補(bǔ)償性，本案判決否定了股東的平等受償權(quán)，采納補(bǔ)償性的賠償原則，判決出資不實股東在其被扣劃的出資不實范圍內(nèi)劣后受償。
　　第五部分，筆者總