虛假出資股東對公司債權(quán)人的賠償責任研究.pdf

1、股東出資制度是《公司法》規(guī)范的一個重要內(nèi)容，股東出資形成的公司注冊資本是公司成立以后從事經(jīng)營活動的物質(zhì)基礎(chǔ)和公司獨立承擔責任的信用基礎(chǔ)。在實踐中，股東虛假出資現(xiàn)象較為普遍。股東虛假出資嚴重影響了公司注冊資本的確定和維持，損害了公司、足額出資股東和公司債權(quán)人的利益，給公司的正常經(jīng)營和社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定造成較為嚴重的破壞。但是我國《公司法》只是規(guī)定了虛假出資股東的行政責任，對于其應(yīng)該承擔的民事責任特別是對公司債權(quán)人的民事責任卻未單獨規(guī)定。2

2、011年最高人民法院頒布的“公司法司法解釋(三)”第13條第2款中規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)當支持”。虛假出資股東一定是沒有完全履行其出資義務(wù)的。該條規(guī)定為公司債權(quán)人追究虛假出資股東的賠償責任提供了法律依據(jù)。雖然“公司法司法解釋(三)”彌補了《公司法》沒有規(guī)定“公司債權(quán)人追究虛假出資股東賠償責任”的漏洞，為公司債權(quán)人追究虛假出資股東的賠

3、償責任提供了法律依據(jù)，但是對于該賠償責任的構(gòu)成要件、責任的范圍、承擔責任的方式等都沒有規(guī)定。
　　 虛假出資股東對公司債權(quán)人賠償責任的討論首先要準確的界定虛假出資的概念，通過分析現(xiàn)行法律對這一概念的規(guī)定和學者們對該概念的界定，指出現(xiàn)行法律對“虛假出資”這一概念的規(guī)定過于原則，沒有明確虛假出資行為中的“交付”和“虛假”的含義。將虛假出資與虛報出資和抽逃出資等相關(guān)的瑕疵出資行為相比較，以理清虛假出資的涵義。在虛假出資概念界定的基礎(chǔ)上

4、，從公司法學的價值理念和股東有限責任的角度，闡述了虛假出資股東向公司債權(quán)人承擔賠償責任的理論依據(jù)。
　　 在對基礎(chǔ)理論部分討論的基礎(chǔ)上，分析了虛假出資股東對公司債權(quán)人賠償責任的構(gòu)成要件、歸責原則、賠償責任的范圍以及責任的承擔方式。通過對這幾個問題的逐一分析得出的結(jié)論，指導實踐中具體糾紛的解決。具體來說從主體要件、行為要件以及結(jié)果要件三個方面說明虛假出資股東對公司債權(quán)人承擔賠償責任的構(gòu)成要件。在主體要件上公司須擁有獨立法人資格而股

5、東則須擁有股東資格，在行為要件上必須存在股東虛假出資行為和股東合格的出資外觀，在結(jié)果要件中公司的債權(quán)人須因股東的虛假出資行為遭受損失。虛假出資股東對其虛假出資行為具有主觀惡意，在歸責原則上應(yīng)該適用過錯責任原則。根據(jù)“公司法司法解釋(三)”的規(guī)定，虛假出資股東需在虛假出資的本息范圍內(nèi)對公司債權(quán)人承擔賠償責任。
　　 現(xiàn)行法律關(guān)于虛假出資股東對公司債權(quán)人賠償責任的規(guī)定存在問題和不足之處。根據(jù)虛假出資股東對公司債權(quán)人賠償責任的制度完善