論瑕疵出資股東對公司債權(quán)人的民事責(zé)任.pdf

1、股東出資是公司成立的基礎(chǔ),也是公司對外承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保障,事關(guān)公司債權(quán)人的切身利益。股東向公司繳納出資是法定義務(wù),亦是依公司章程之約定對公司設(shè)立時(shí)其他股東的契約義務(wù)?，F(xiàn)實(shí)中股東瑕疵出資侵害公司債權(quán)人合法權(quán)益的情況時(shí)有發(fā)生,從孫杏原案到長城烏魯木齊辦事處案來看,司法實(shí)踐中對于此類案件的處理結(jié)果大有出入,這一次次地引發(fā)了學(xué)術(shù)界、實(shí)務(wù)界的思考與爭論,雖然最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》(以下簡稱《公司法》司

2、法解釋(三))的相關(guān)條款對該問題作出了承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的規(guī)定,但筆者認(rèn)為對于瑕疵出資股東責(zé)任的研究不應(yīng)停滯不前,因?yàn)樯鲜鲆?guī)定本身的合理性和有效性還都有待商榷。本文以我國《公司法》及其相關(guān)司法解釋與理論學(xué)說為基礎(chǔ),部分借鑒其他國家與地區(qū)的立法與學(xué)說,試圖從保護(hù)公司債權(quán)人、懲戒瑕疵出資股東的目的出發(fā),引入法人人格否認(rèn)制度,以此來完善瑕疵出資股東對公司債權(quán)人的民事責(zé)任體系。
　　本文的基本結(jié)構(gòu)如下:
　　第一章主要界定了瑕疵出資的

3、含義以及表現(xiàn)形式,明確將抽逃出資納入瑕疵出資形式;并且通過簡單介紹當(dāng)前我國股東瑕疵出資的現(xiàn)狀,闡述了股東瑕疵出資對公司債權(quán)人的侵害;最后在介紹理論界三種瑕疵出資股東對公司債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任的法理依據(jù)的基礎(chǔ)之上,提出自己的見解。
　　第二章首先介紹了公司法上的利益均衡理念,即實(shí)現(xiàn)股東與公司債權(quán)人的利益均衡;接著對《公司法》司法解釋(三)的相關(guān)條文進(jìn)行解讀,在肯定其積極意義的同時(shí),重在從利益均衡的角度出發(fā)指出上述條文存在的對瑕疵出資股

4、東懲罰較輕而對公司債權(quán)人保護(hù)不力的問題,即未對嚴(yán)重瑕疵出資股東適用法人人格否認(rèn)制度。
　　第三章針對《公司法》司法解釋(三)存在的問題,提出具體的解決意見,本章是全文的核心,在區(qū)分一般瑕疵出資于嚴(yán)重瑕疵出資的基礎(chǔ)上,主張對于嚴(yán)重瑕疵出資股東應(yīng)當(dāng)引入法人人格否認(rèn)制度,使其直接向公司債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任。
　　第四章在前文基礎(chǔ)上嘗試著對法人人格否認(rèn)進(jìn)行制度設(shè)計(jì),最后提出相應(yīng)的立法建議,以完善瑕疵出資股東對公司債權(quán)人的民事責(zé)任體系。