美達股份控制權爭奪的案例分析.pdf

1、當代公司中所有權和經營權不統(tǒng)一的現(xiàn)象廣泛存在，也因此引發(fā)了控制權問題，也因金字塔股權結構在歐洲大陸和東亞國家家族企業(yè)普遍存在，使得控制權問題更為復雜。在金字塔股權結構下，隨著控制鏈層級的逐漸增加，終極控股股東得到控制權只需要使用比較少的資源，在這種情況下，控股股東可能會為了滿足自己的利益需求而不顧中小股東，由此引發(fā)了大股東和中小股東之間的沖突問題，研究控制權成為公司治理中的熱點。
　　隨著民營上市公司越來越多，民營企業(yè)成為我國國民

2、經濟發(fā)展的重要組成部分，它強有力地促進了市場繁榮，在證券市場也得到了高度關注，特別是家族式的民營企業(yè)集團，旗下?lián)碛卸嗉疑鲜泄?。不過，在民營企業(yè)發(fā)展勢頭良好的同時，也出現(xiàn)了以前未曾遇到的問題，比如制權爭奪問題的普遍出現(xiàn)。民營上市公司治理問題成為了研究的熱點，在控制權爭奪中，不僅包括大股東與中小股東、股東與管理層之間的控制權爭奪，還包括上級控制鏈爭奪傳染或蔓延至下級控制鏈。因此，我們認為，促進民營企業(yè)的健康、穩(wěn)步發(fā)展的關鍵在于，引導民營企

3、業(yè)正確認識控制權，鼓勵民營企業(yè)采取集團整體上市的方法，而不是過去將集團和旗下上市公司捆綁在一起的方法，同時健全法律體系建設，盡可能的減少或消除控制權爭奪帶來的不利影響。
　　基于廣東新會美達錦綸股份有限公司的控制權糾紛，本文研究了金字塔股權結構的控制權爭奪。美達股份的第一大股東是天健集團，由于天健集團內股東之間內訌，致使控制權爭奪順著金字塔鏈條蔓延至美達股份，因此其控制權爭奪具有與眾不同的特色。本文首先介紹了研究背景和意義，對控制

4、權的相關研究成果進行了回顧，介紹了控制權相關的理論。接下來的案例分析中，先介紹了控制權爭奪中涉及的主體天健集團和美達股份的相關信息，然后按照時間順序梳理了美達股份控制權爭奪的過程；其次，分析了美達股份控制權爭奪的具體原因，包括美達股份控股股東天健集團深陷資金挪用案、天健集團股東之間經營理念不合，但美達股份在天健集團的地位是控制權爭奪的根本原因，而天健集團“相近持股比”的股權結構使得控制權爭奪更加激烈，梁廣義享有公司33.34％股權、梁少

5、勛享有33.33%股權、梁偉東享有33.33%股權。然后分析了美達股份控制權爭奪的后果，因控制權爭奪導致公司組織架構變化，天健集團不再是美達股份的第一控制人；公司的高管團隊不穩(wěn)定，公司的董事和高管接連辭職；公司價值受損，經營業(yè)績持續(xù)下滑，從原先業(yè)績高于行業(yè)均值下滑到均值以下，競爭力受到影響；中小股東信心受挫，公司股票自控制權爭奪以來一直呈現(xiàn)下跌狀態(tài)，到控制權結束時，美達股份的股票已經跌幅過半。并且因美達股份2011年年報存在虛假記載和重

6、大遺漏，收到廣東證監(jiān)局的行政處罰公告，并遭到股民起訴，目前案件正在受理中。從以上研究分析可以發(fā)現(xiàn)金字塔股權結構下的控制權爭奪具有傳染效應，而且控制權爭奪是導致公司管理混亂、經營受損的直接原因。
　　本文最后從美達股份控制權爭奪的案例中，得出了幾點完善金字塔股權結構下公司治理的啟示。首先，控股股東與上市公司之間需要建立防火墻，在金字塔股權結構下，上市公司和非上市公司通過控制鏈連接在一起，當企業(yè)集團中的某一層級出現(xiàn)問題時，其他公司會相

7、應受到傳染，可能會導致經營業(yè)績下滑、融資受阻、固定資產投資下降等。同時控制權和現(xiàn)金流權的不統(tǒng)一帶來控制權私利，當發(fā)生控制權爭奪時，控股股東可能會為了自己的私利，不顧其他中小股東的利益；其次，通過扁平化股權結構縮短金字塔股權結構下的控制鏈，扁平化股權采用的是分權管理為主，集權管理為輔，將權利分散在更多的人身上，進行中心下移，各層級之間相對獨立，有利于提高決策的民主化和科學化，也可以減少因控制權和經營權不統(tǒng)一而帶來的代理問題；最后隨著金字塔