論董事對公司責任制度比較研究.pdf

1、在現代公司的發(fā)展過程中,董事會的地位越來越重要,現代公司治理已經從"股東會中心主義"轉向"董事會中心主義",與此相適應,董事手中的權力也越來越大.一個好的公司治理機構就是公司的各個機關能夠形成一個完美的平衡和制約.在董事會權力膨脹的今天,如何對其制約,一方面充分發(fā)揮董事的積極性,另一方面避免其濫用權力,就成為各國公司法的重要課題.西方發(fā)達國家的公司制度歷經幾百年的發(fā)展,董事責任制度已經日趨完善,形成比較嚴密的體系.英美法系和大陸法系兩大

2、體系沿著自己不同的軌跡都發(fā)展出各有特色的董事責任制度,而且在全球化的今天,兩大法系有相互融合的趨勢.畢竟,作為市場經濟最直接產物的各國公司法,其所具有的共性比我們想象的還要多.中國在1993年頒布了《中華人民共和國公司法》,這標志著中國以公司制度為主要形態(tài)的現代企業(yè)制度的確立.經過這十多年的發(fā)展,中國原有的公司立法已經遠遠地落后于現有的公司實踐,董事對公司責任制度方面的規(guī)定也是如此.所以該文想通過對外國公司法有關董事責任制度方面的比較研

3、究,以期能檢討中國現行法有關董事責任制度的規(guī)定,希望對未來的公司立法有所助益.該文主要分四大部分對這一問題了進行研究.其中第一部分,第二部分以及第三部分主要是介紹了英美法系(主要是英國和美國)和大陸法系(主要是日本和中國的臺灣地區(qū))有關董事責任制度方面的規(guī)定和作者的一點心得.具體地說,第一部分首先討論了董事與公司法律關系,也即董事地位的問題,這是董事責任制度的基礎.隨后討論了董事的兩大義務:注意義務和忠實義務,這是董事責任制度的核心問題