上市公司收購(gòu)中的目標(biāo)公司董事責(zé)任制度研究.pdf

1、鬯燮豎l中央民族大學(xué)碩士學(xué)位論文上市公司收購(gòu)中的目標(biāo)公司董事責(zé)任制度研究姓名：指導(dǎo)教師：院系(部所)：專(zhuān)業(yè)：完成日期：滕昭君匡愛(ài)民法學(xué)院經(jīng)濟(jì)法學(xué)2007年4月上市公司收購(gòu)中的體現(xiàn)，這部分重點(diǎn)介紹了美國(guó)證券法關(guān)于目標(biāo)公司董事信息披露義務(wù)的規(guī)定。第三部分詳細(xì)介紹了發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)反收購(gòu)措施的規(guī)制。關(guān)于反收購(gòu)的規(guī)制歷來(lái)是各國(guó)收購(gòu)立法的重點(diǎn)，英美等發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)此都有詳細(xì)的規(guī)定。第四章我國(guó)關(guān)于目標(biāo)公司董事責(zé)任制度的立法。本章闡述了我國(guó)現(xiàn)行立法關(guān)于目標(biāo)公司

2、董事責(zé)任制度的規(guī)定，我國(guó)現(xiàn)行立法關(guān)于董事的基本義務(wù)規(guī)定上借鑒了英美法的規(guī)定，關(guān)于目標(biāo)公司董事的具體義務(wù)也比較詳細(xì)，同時(shí)本章還介紹了我國(guó)剛剛起步的董事責(zé)任保險(xiǎn)和股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。筆者以為，應(yīng)該把它們作為董事責(zé)任制度的一個(gè)不可缺少的組成部分。第五章完善目標(biāo)公司董事責(zé)任制度的立法建議。筆者以為在強(qiáng)化目標(biāo)公司董事責(zé)任的同時(shí)也要強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)對(duì)目標(biāo)公司董事充分行使權(quán)力的保護(hù)和激勵(lì)制度。一方面，要完善董事基本義務(wù)、反收購(gòu)制度，要強(qiáng)化管理層的披露義務(wù)，進(jìn)一步健

3、全目標(biāo)公司董事的法律責(zé)任體系、完善相關(guān)司法救濟(jì)措施，程序性規(guī)定；另一方面，也要保護(hù)目標(biāo)公司董事正確充分行使權(quán)力，目前主要是完善董事責(zé)任保險(xiǎn)制度和管理層股權(quán)激勵(lì)制度。總之，本文試圖從立法的角度探討完善目標(biāo)公司董事責(zé)任的制度的必要性以及可行性，同時(shí)指出，完整的目標(biāo)公司董事責(zé)任制度除了強(qiáng)化監(jiān)督與懲罰的可操作性，還要注意董事合法權(quán)益的保障，也就是要完善董事激勵(lì)機(jī)制和保險(xiǎn)制度，確保董事能充分發(fā)揮自己的管理才干，而不是因?yàn)楹ε鲁袚?dān)責(zé)任而充當(dāng)駝鳥(niǎo)的角