mbo在香港

1、MBO在香港在香港20021217在MBOMBO融資渠道的選擇、交易價(jià)格的確定、交易方式的安排、中介機(jī)構(gòu)及中小投資者融資渠道的選擇、交易價(jià)格的確定、交易方式的安排、中介機(jī)構(gòu)及中小投資者參與等四個(gè)方面，香港與內(nèi)地資本市場(chǎng)都有所不同。參與等四個(gè)方面，香港與內(nèi)地資本市場(chǎng)都有所不同。融資渠道的選擇融資渠道的選擇管理層收購仍然屬于杠桿收購的范疇，調(diào)查顯示，約80％的收購資金需要由管理者通過對(duì)外融資的方式籌措。香港作為著名的國際金融中心之一，聚集了

2、大量的國際金融資本，同時(shí)金融管制較為寬松，一間具有較好財(cái)務(wù)狀況、良好發(fā)展前景的公司，其管理層收購方案會(huì)吸引眾多銀行、風(fēng)險(xiǎn)投資公司、投行、保險(xiǎn)公司、信托基金的參與。這些機(jī)構(gòu)不僅提供交易資金，而且還積極參與公司的戰(zhàn)略決策和經(jīng)營管理，通過公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的增長獲得投資分紅、資產(chǎn)增值和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收益。香港寶途集團(tuán)（0585）主席高長昌收購公司核心業(yè)務(wù)一案，就得到來自國際著名的私人投資基金美國凱雷集團(tuán)（CarlyleGroup）的支持。而目前國內(nèi)融資

3、渠道單一以及相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)的滯后是上市公司實(shí)施MBO的主要障礙。交易價(jià)格的確定交易價(jià)格的確定根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨(dú)立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進(jìn)行或確認(rèn)，并清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作也都是采用西方國家通行的評(píng)估辦法和較為成熟的財(cái)務(wù)模型，如市場(chǎng)價(jià)格法、賬面價(jià)值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（NPV法）、經(jīng)濟(jì)增加值法（EVA法）等，側(cè)重于通過對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿?/p>

4、評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值，再輔以公開競(jìng)價(jià)等方式，使交易價(jià)格的確定較為透明。國內(nèi)上市公司MBO主要根據(jù)賬面價(jià)值法（凈資產(chǎn)法）。采用這種方法更多是以防止國有資產(chǎn)是否流失為判定標(biāo)準(zhǔn)，而割裂了資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值（市場(chǎng)價(jià)值）與收購成本之間的聯(lián)系，且主要是通過管理層與大股東之間的討價(jià)還價(jià)，定價(jià)的透明度低，對(duì)交易價(jià)格的最終確定缺乏科學(xué)的評(píng)估依據(jù)。交易方式的安排交易方式的安排聯(lián)交所頒布的《證券上市規(guī)則》中對(duì)期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換股本債券等融資工具的發(fā)行和監(jiān)管制定了詳

5、細(xì)條款，上市公司管理層可以依據(jù)相關(guān)規(guī)定采取包括除現(xiàn)金以外的股票、認(rèn)股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式之一或組合來完成收購，交易方式較為靈活，在一定程度上減輕了管理層的融資壓力。而國內(nèi)還主要采取現(xiàn)金支付，交易方式單一，造成管理層短期還債壓力過大并有可能導(dǎo)致短期行為。中介機(jī)構(gòu)及中小投資者參與中介機(jī)構(gòu)及中小投資者參與香港資本市場(chǎng)MBO的具體操作主要通過中介機(jī)構(gòu)來完成，由專業(yè)的投資銀行、咨詢機(jī)構(gòu)、投資基金的咨詢部門等協(xié)調(diào)資產(chǎn)評(píng)估師、律師來制定具體的收

6、購策略、融資結(jié)構(gòu)。此外，上市公司如果一樁交易涉及50％或更多資產(chǎn)、且為關(guān)聯(lián)交易，或者這家公司將被收購，管理層還必須聘請(qǐng)一家獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)（IFA）對(duì)交易進(jìn)行評(píng)估并作出詳細(xì)信息披露，以保護(hù)中小投資者的利益。寶途集團(tuán)于2002年4月公布的管理層MBO方案由于被認(rèn)為“售價(jià)太低，且出售核心業(yè)務(wù)于管理層后，動(dòng)畫制作這一新業(yè)務(wù)尚未有盈利”而遭到來自中小投資者包括基金機(jī)構(gòu)的強(qiáng)烈反對(duì)，集團(tuán)聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問也出具了建議股東投票否決本次交易的意見，導(dǎo)

7、致本次交易完成的先決條件幾次押后。因此盡管中小股東只占有集團(tuán)12％－15％的股份，最終仍然迫使寶途改變了交易條款，將售價(jià)提高7000萬元至11.7億元，原由主席高長昌以私人名義持有核心業(yè)務(wù)30％股權(quán)的安排改為由寶途以8800萬元認(rèn)購GIHL公司25％的股本，從而保留寶途集團(tuán)在核心業(yè)務(wù)中的部分權(quán)益。內(nèi)地資本市場(chǎng)的MBO主要還是由管理層自己操作，在管理層與公司大股東（主要是地方政府）以及管理層內(nèi)部之間平衡各方利益，中小投資者因?yàn)樾畔⑸系牟粚?duì)