實控人持股及控制力專題一：從科創(chuàng)板看知識型企業(yè)面對股權稀釋如何提升控制力

1、目錄目錄2圖表目錄3.引言：知識資源型企業(yè)股權提供及保持控制的需求越發(fā)突出，科創(chuàng)板企業(yè)經驗值得借鑒41.1 利益共享與股權提供漸成趨勢，知識資源型企業(yè)首當其沖4科創(chuàng)板電子、計算機、醫(yī)藥生物等行業(yè)知識資源豐富，股權結構及保持控制的經驗值得借鑒….…52 .股權結構：上市前實控人平均持股50.37%,知識資源型企業(yè)實控人持股比例較整體低1.23pct7控制類型：單一實控人企業(yè)占比47.14%,個體實控人占79.03%72.1 實控人持股比例

2、：上市前實控人平均持股50.37%,知識資源型企業(yè)實控人持股比例較整體低L23pct 8實控人持股方式：54.84%企業(yè)選擇直接加間接的組合拳93 .加強控制：投票權委托、一致行動人協議、有限合伙持股選擇者眾，同股不同權暫未成主流10主流方式：投票權委托（表決權代理）、一致行動人協議、有限合伙持股113.1 同股不同權能有效保持控制力，但受到法律及企業(yè)上市門檻等制度因素影響采用的企業(yè)數較少12.案例分析：知識資源型企業(yè)實控人與財產資源型

3、企業(yè)實控人如何提升控制力？ 133.2 新光光電：實控人高持股比例，財產性資源稀釋比例低13微芯生物：高知識型醫(yī)藥企業(yè)，實控人雙管齊下加強控股14敬請參閱最后一頁重要聲明證券研究報告第2頁共17頁W|© 摩官 摩官 登恒 登恒 生GUANGZHENG HANG SENG實控人持股及控制力 控人持股及控制力專題報 專題報告同股不同權能有效保持控制力，但受到法律及企業(yè)上市門檻等制度 因素影響采用的企業(yè)數較少企業(yè)設置 企業(yè)設置“同股

4、不同權 同股不同權”架構的目的是防止連續(xù)融資的過程中企業(yè)創(chuàng)始人的股權過度稀釋。 架構的目的是防止連續(xù)融資的過程中企業(yè)創(chuàng)始人的股權過度稀釋。從海外經驗 看，相對一致行動人協議、表決權委托及有限合伙方式而言，股權結構穩(wěn)定性較高，且更易為資本市場所接 受。但在國內少有上市企業(yè)選擇雙重股權結構，一方面是國內科創(chuàng)板在2019年3月才正式明確允許同股 不同權企業(yè)上市，對于企業(yè)而言時間尚不充分；另一方面那么是企業(yè)申請標準較高（預計市值不低于人民幣

5、100億元；或預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。）而國內投資者接 受程度尚不高。未來，經過科創(chuàng)板的試點成熟后，同股不同權的結構有望得到更廣泛的應用。一般企業(yè)采取的同股不同權包含以下幾種方式：一、合伙人制度；二、AB股結構；三、多重股權結 構。AB股與多重股權結構的差異主要在于股份類別的數目，而阿里巴巴的“合伙人制度”那么相對特別。阿 里巴巴通過“合伙人制度”的設計，僅持有少數股份的合伙人擁有超越其他

6、股東的董事提名權和任免權，能控制 董事會半數以上的人選，實際上控制著公司的經營運作，本質上也是同股不同權。阿里的合伙人制度中，對合 伙人的資格要求（工作時間、股份要求、任職條件）、提名權和任命權、獎金分配權等有明確規(guī)定，保證合伙 人制度的有效運行，也實現了創(chuàng)始團隊對公司的控制。圖表 圖表17 17采用同股不同權的企業(yè) 采用同股不同權的企業(yè)公司方法具體做法 公司方法具體做法阿里巴巴 合伙人制度規(guī)定合伙人擁有提名董事會一半以上董事的權利

7、，并通過和大股東的協 議保證了合伙人對董事會的控制權，從而保證了合伙人對公司的控制 權。京東 AB股結構 將公司股票分類A類股和B類股，其中B類股是劉強東所專有的，一 股包含20股的投票權，從而保證了劉強東對公司的絕對控制。Google 多重股權結構將公司股票分為A、B、C三類，其中A類股每股具有1股的投票權，B類股每股有1。股的投票權，C類股沒有投票權。B類股是兩位創(chuàng)辦人 所專有的，資料來源：公開信息、廣證恒生但同股不同權也可能加大

8、但同股不同權也可能加大“委托 委托?代理 代理”問題，從而帶來一定風險。 問題，從而帶來一定風險。（1）對投資者而言，特殊股權架 構下可能會出現擁有特別表決權的股東利用特殊股權結構為自己謀利的行為。（2）對企業(yè)而言，同股不同 權雖然能使實控人掌握更牢固的控制權，一定程度上有利于企業(yè)長遠開展，但是這也可能導致企業(yè)過于依 賴擁有特別表決權的股東。優(yōu)刻得科技股份是自科創(chuàng)板允許同股不同權公司申報以來，第一家存在表決權差異的科創(chuàng)板 優(yōu)刻得科技股

9、份是自科創(chuàng)板允許同股不同權公司申報以來，第一家存在表決權差異的科創(chuàng)板 受 理企業(yè)，并于 理企業(yè)，并于2020 2020年1月20 20日正式上市。 日正式上市。申報書披露三位實控人持股比例合計為26.82%,如果按照招股說 明書公告的發(fā)行不低于21.56%的社會公眾股，那么實控人的持股比例被稀釋為22.06%,其對公司的控制能力 將進一步被削弱。采用表決權差異安排制度后，三位實控人持有股份的表決權是普通股的5倍，發(fā)行前實控人 的表決權比