兼并 收購(gòu)及重組 第二章讀書(shū)筆記

1、第二章第二章讀書(shū)筆記讀書(shū)筆記18971904年的以橫向整合為標(biāo)志的第一次浪潮、19161929年的縱向整合浪潮、19631970年的混合多元化并購(gòu)浪潮、19811989年的杠桿收購(gòu)浪潮和19912000年的戰(zhàn)略性并購(gòu)浪潮。幾次并購(gòu)浪潮具有周期性特點(diǎn)，第二章主要講述幾次并購(gòu)浪潮始末，以及新的發(fā)展趨勢(shì)。第一次并購(gòu)浪潮第一次并購(gòu)浪潮第一次并購(gòu)浪潮發(fā)生在1883年經(jīng)濟(jì)大蕭條之后，伴隨著美國(guó)南北戰(zhàn)爭(zhēng)之后的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇主要以橫向并購(gòu)為主，形成生產(chǎn)大壟斷

2、，具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，這是眾多大公司面對(duì)疲軟的經(jīng)濟(jì)環(huán)境對(duì)美國(guó)國(guó)內(nèi)很多業(yè)績(jī)不佳的企業(yè)做出的回應(yīng)。美國(guó)第一部反壟斷法《謝爾曼法》在1890年開(kāi)始實(shí)施，它是美國(guó)以后通過(guò)的一系列反壟斷法律的基礎(chǔ)該法作出的最重要的規(guī)定有兩點(diǎn)：一是禁止妨礙貿(mào)易或商業(yè)的任何合約、聯(lián)合以及共謀行為二是禁止意在壟斷某一特定行業(yè)的任何企圖或合謀行為。但第一次并購(gòu)浪潮恰好發(fā)生在18971904年間，即恰好發(fā)生在謝爾曼法通過(guò)后不久，這就是說(shuō)，美國(guó)的第一個(gè)反壟斷法并沒(méi)有阻止美國(guó)第

3、一次并購(gòu)浪潮帶來(lái)的同行業(yè)大規(guī)模合并。原因是謝爾曼法的用語(yǔ)問(wèn)題。譬如，該法指出任何妨礙貿(mào)易的合約都是非法的。從早期的理解來(lái)看，它意味著幾乎所有的合約都不合法，因此法院完全有理由拒絕實(shí)施這一部分法律。但是，法院也很難找到一個(gè)有效的替代法律。在這種情況下，法院的實(shí)際判決如最高法院在1895年判定美國(guó)食糖精煉公司不是一個(gè)妨礙了商業(yè)發(fā)展的壟斷組織，使得謝爾曼法在它通過(guò)之后的十多年的時(shí)間里只是一紙空文。另外美國(guó)一些州的公司法放寬了對(duì)公司獲得資本的限

4、制，使得公司在進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)時(shí)更易于籌集資金；同時(shí)允許公司持有其他公司股票則使得公司能夠通過(guò)購(gòu)買(mǎi)其他公司的股票來(lái)完成收購(gòu)，這些都大大刺激了收購(gòu)行為。美國(guó)交通運(yùn)輸業(yè)的發(fā)展也是促成第一次并購(gòu)浪潮的另一個(gè)主要因素。許多公司認(rèn)為市場(chǎng)潛力不再受狹義概念上的市場(chǎng)界限限制，開(kāi)始大幅擴(kuò)張以充分利用現(xiàn)在更為廣闊的市場(chǎng)。本地的企業(yè)面對(duì)來(lái)自遠(yuǎn)方的競(jìng)爭(zhēng)者，也會(huì)選擇與同地區(qū)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手合并以維持市場(chǎng)份額。全國(guó)交通運(yùn)輸系統(tǒng)的發(fā)展使企業(yè)可以方便的以較低的成本向遠(yuǎn)方市場(chǎng)提

5、供產(chǎn)品和服務(wù)，18821900年，鐵路運(yùn)輸成本平均每年下降3.7%。第一次并購(gòu)浪潮結(jié)束的主要原因有兩個(gè)，一是20世紀(jì)初造船信用的崩潰引發(fā)了銀行的融資風(fēng)險(xiǎn)，銀行風(fēng)險(xiǎn)陡增，最終導(dǎo)致1907年美國(guó)的銀行倒閉風(fēng)潮；其次，更為重要的是1904年美國(guó)股市的崩潰。下滑的股票市場(chǎng)和脆弱的銀行體系造成并購(gòu)的融資來(lái)源嚴(yán)重缺乏，緊接著1907年的銀行業(yè)恐慌，這終于導(dǎo)致了第一次并購(gòu)浪潮的結(jié)束。另外，還有兩個(gè)原因可以一提。一是第一次并購(gòu)浪潮中多數(shù)都是橫向并購(gòu)，其

6、目的是為了獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，即公司通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)大規(guī)模，減少單位成本，從而提高效率。但是，多數(shù)并購(gòu)以失敗告終，這也許對(duì)許多公司打消收購(gòu)的念頭起了不小的作用。二是在1901－1908年老羅斯?？偨y(tǒng)執(zhí)政期間，反托拉斯法的執(zhí)行逐漸嚴(yán)厲起來(lái)，政府最初在反托拉斯訴訟中常敗訴，但在老羅斯福執(zhí)政后期，政府在法庭上開(kāi)始越來(lái)越多地贏得訴訟的勝利。這對(duì)大公司大肆收購(gòu)以控制市場(chǎng)的壟斷計(jì)劃亦有不小的打擊作用。在老羅斯福的繼任者塔夫脫的任內(nèi)，他將一些大公司成功地進(jìn)行了分

7、拆，但是，由大企業(yè)分拆而成的企業(yè)有許推動(dòng)作用。股票市場(chǎng)的危機(jī)導(dǎo)致了企業(yè)和投資者信心極具下降，生產(chǎn)活動(dòng)和消費(fèi)支出進(jìn)一步縮減，進(jìn)而經(jīng)濟(jì)衰退更為惡化。這次危機(jī)之后，公司并購(gòu)數(shù)量大幅減少，公司不再關(guān)注或張，只是力求在需求迅速全面下降的情況之家能夠位置債務(wù)的償付能力。第三次并購(gòu)浪潮第三次并購(gòu)浪潮第三次并購(gòu)浪潮發(fā)生在1965年到1969年，以混合并購(gòu)為特征，這期間也發(fā)生了很多創(chuàng)歷史的高水平并購(gòu)活動(dòng)，相對(duì)較小的公司收購(gòu)大公司并不是稀罕事。這時(shí)期形成的

8、綜合性企業(yè)不只是在生產(chǎn)線上實(shí)現(xiàn)了多元化。多元化公司通常指在其他行業(yè)有一些子公司，但大多數(shù)產(chǎn)品屬于一個(gè)行業(yè)的公司，與多元化公司不同，綜合性企業(yè)在不同的行業(yè)都有大量的生產(chǎn)活動(dòng)。LTV公司、Litton產(chǎn)業(yè)公司和美國(guó)國(guó)際電話電報(bào)公司(ITT)就是很好的例子。ITT在二十世紀(jì)六十年代收購(gòu)了一些公司，如華國(guó)汽車(chē)租賃公司、喜來(lái)登酒店、大陸銀行以及其他一些相關(guān)性不大的企業(yè)。第三次并購(gòu)浪潮中許多著名的綜合性企業(yè)都實(shí)施了多元化戰(zhàn)略。當(dāng)擁有融資資源的公司尋

9、求擴(kuò)張的時(shí)候，他們面臨更為嚴(yán)格的反托拉斯監(jiān)管。1950年塞勒—?jiǎng)P弗維爾法增強(qiáng)了1914年克萊頓法的反并購(gòu)規(guī)定，他的通過(guò)使得60年代的反托拉斯氣氛更為濃重。克萊頓法規(guī)定，如果收購(gòu)其他公司的股票導(dǎo)致行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)明顯下降，這樣的收購(gòu)是違法的，但是法案有一個(gè)重要的漏洞：不阻止對(duì)公司資產(chǎn)實(shí)施的反競(jìng)爭(zhēng)性并購(gòu)，塞勒—?jiǎng)P弗維爾法彌補(bǔ)了這個(gè)漏洞。這使得有擴(kuò)張意圖的企業(yè)發(fā)現(xiàn)形成綜合性企業(yè)成為了擴(kuò)張的唯一出路。管理學(xué)科在期間飛速的發(fā)展加快了綜合企業(yè)的步伐，管理科

10、學(xué)發(fā)展稱(chēng)為一種促進(jìn)組織管理的方法路，理論上應(yīng)用于各種組織，包括公司、政府、教育機(jī)構(gòu)等等。與前兩次并購(gòu)浪潮不同的是投資銀行不再為大多數(shù)并購(gòu)融資，擴(kuò)張型經(jīng)濟(jì)中信貸需求的不斷增加形成了緊縮的信貸市場(chǎng)和高利率。二十世紀(jì)六十年代的牛市中股票價(jià)格越升越高，道瓊斯工業(yè)股票從1960年的618點(diǎn)，上升到1968年的906，隨著股票的飛漲投資者開(kāi)始關(guān)注具有成長(zhǎng)性的股票。潛在收購(gòu)方很快發(fā)現(xiàn)，通過(guò)股票融資實(shí)施收購(gòu)是在不增加額外稅務(wù)負(fù)擔(dān)的情況下提高每股收益的一

11、種理想“無(wú)痛”方法。因此很多公司都開(kāi)始了市盈率游戲，以證明他們的收購(gòu)時(shí)合理的。市盈率是公司股票的市場(chǎng)價(jià)格與普通股股東所得每股收益的比率。市盈率越高，投資者給予對(duì)企業(yè)未來(lái)收益的預(yù)期就越高，愿意支付更高的價(jià)格來(lái)購(gòu)買(mǎi)股票。這個(gè)游戲的關(guān)鍵是把高市盈率公司的市盈率運(yùn)用與合并后的公司。但是隨著公司越來(lái)越大，在合并后公司的盈利能力中，目標(biāo)公司所占的比例變得越來(lái)越重要。在某家公司收購(gòu)好幾家市盈率較低的公司之后，市場(chǎng)將不愿意在使用最初的高市盈率，因此，很

12、難再找到可以不降低收購(gòu)公司股票價(jià)格的目標(biāo)公司。隨著合適公司的減少，收購(gòu)浪潮逐漸慢下來(lái)。會(huì)計(jì)操縱也是第三次并購(gòu)浪潮的特征之一。當(dāng)時(shí)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，如果被收購(gòu)的公司擁有的一些賬面價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)值的資產(chǎn)，收購(gòu)方有機(jī)會(huì)獲得賬面收益。當(dāng)收購(gòu)方賣(mài)掉這些資產(chǎn)時(shí)，收益記入帳中。綜合性企業(yè)的衰落可以追溯到1968年，當(dāng)時(shí)司法部長(zhǎng)助理理查德﹒麥克拉倫宣布他開(kāi)始準(zhǔn)備制裁綜合性公司，因?yàn)樗J(rèn)為綜合性公司對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)有負(fù)面影響。此外69年稅制改革法案的通過(guò)借宿