中潤資源董事會(huì)議事規(guī)則

1、中潤資源投資股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則第一章總則第一條為進(jìn)一步規(guī)范公司董事會(huì)及其成員的行為，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條公司董事會(huì)及其成員除遵守《公司法》、其他現(xiàn)行法律、法規(guī)和《公司章程》外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。第三條在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。第二章董事會(huì)的組成公司設(shè)董事會(huì)，對股東

2、大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于三名。第四條第五條董事會(huì)設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長一人，均由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第六條公司董事不必為公司股東或其代表，符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會(huì)選舉均可當(dāng)選董事。董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，但因換屆任期未滿三年或因其他原因離職的除外。任期屆滿，可以連選連任，但獨(dú)立董事連任時(shí)間不得超過六年。第七條公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)的需要，可以增加或減少董事會(huì)成員。但董事會(huì)成員任何變動(dòng)，包括增

3、加或減少董事會(huì)人數(shù)、罷免或補(bǔ)選董事均應(yīng)由股東大會(huì)做出決定。第八條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第九條董事因故離職，補(bǔ)選董事任期從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，于本屆董事會(huì)任期屆滿改選時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，履行董事義務(wù)。當(dāng)董事人數(shù)不足《公司章程》規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，應(yīng)召開公司臨時(shí)股

4、東大會(huì)，補(bǔ)選董事。第十條董事會(huì)按照股東大會(huì)決議可以設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)。董事會(huì)專門委員會(huì)的職責(zé)、議事程序等工作實(shí)施細(xì)則由董事會(huì)另行制定。第十一條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、管理有關(guān)法律文件檔案及公司董事會(huì)的有關(guān)資料，辦理信息披露等事務(wù)。董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。第三章董事會(huì)及董事長的職權(quán)1（一）（二）（三）（四）會(huì)議日期和地點(diǎn)；會(huì)議期限；

5、事由及議題；發(fā)出通知的日期。第二十二條董事會(huì)會(huì)議須有二分之一以上的董事的出席方可召開。每一位董事享有一票表決權(quán)。第二十三條董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：（一）委托人和受托人的姓名：（二）委托人不能出席會(huì)議的原因；（三）授權(quán)代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限、委托人對議案的意見（如有）；（四）委托人的簽字、日期等。第二十四條代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范

6、圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第二十五條董事會(huì)議題的確定，主要依據(jù)以下情況：(一)(二)(三)(四)(五)(六)股東大會(huì)決議的內(nèi)容和授權(quán)事項(xiàng)；董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項(xiàng)，及二分之一獨(dú)立董事提議的事項(xiàng)；監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；公司外部因素影響必須做出決定的事項(xiàng)；年度會(huì)議，中期會(huì)議，季度會(huì)議規(guī)定的事項(xiàng)。第二十六條董事會(huì)會(huì)議議案提出：(一)公司增加或減少注冊資本的

7、方案以及發(fā)行公司債券的方案；擬定公司重大收購，回購本公司股票和合并，分立，解散的方案；公司章程的修改方案；聘任或更換審計(jì)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的方案，由公司董事長或董事長指定的董事提出。(二)年度經(jīng)營計(jì)劃和總結(jié)報(bào)告，預(yù)算決算方案，投資方案，利潤分配和彌補(bǔ)虧損的方案，貸款和擔(dān)保方案，基本管理制度，由總經(jīng)理提出。(三)(四)(五)任免，報(bào)酬，獎(jiǎng)勵(lì)議案由董事長或相關(guān)董事、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出。董事會(huì)機(jī)構(gòu)議案由董事長提出，公司管理機(jī)構(gòu)及分支機(jī)構(gòu)設(shè)置議