人力成本并購中的隱形殺手

1、人力成本并購中的隱形殺手人們總是喜歡說便宜無好貨好貨不便宜。一年半前明基對西門子手機(jī)部分的并購還被認(rèn)為是樁很合算的買賣明基不需要花費(fèi)一分錢就可以獲得凈值無負(fù)擔(dān)下的西門子手機(jī)部門同時(shí)西門子還補(bǔ)貼2.5億歐元的現(xiàn)金和服務(wù)同時(shí)以5000萬歐元入股明基。但一年后這場并購幾乎成了吞錢的老虎機(jī)到2006年10月李焜耀宣布明基移動破產(chǎn)重組時(shí)損失已經(jīng)高達(dá)8.4億歐元。原來預(yù)期的手機(jī)部門收益因?yàn)檎系木壒蕸]有實(shí)現(xiàn)反而之前淡然提及的人力成本以幾何倍數(shù)增加。

2、可以買貴的東西的但是不能不明不白地買東西。韜睿咨詢高級咨詢師克萊爾奧爾森如是說。企業(yè)并購中如果人力成本沒有在盡職調(diào)查和價(jià)格談判中得到足夠重視很多包袱最后就會不明不白地由并購方背上演化成源源不斷的成本。企業(yè)并購總是件很麻煩的事情尤其是跨國并購。財(cái)務(wù)、法務(wù)、市場、研發(fā)等等或許最后一個才排得上人力。按照企業(yè)并購?fù)ǔＨ阶叩脑瓌t盡職調(diào)查、具體交易和整合實(shí)施三個階段人力很多時(shí)候到最后一個階段才出現(xiàn)。顯然人力成本很多時(shí)候因?yàn)槿鄙俦M職調(diào)查的詳細(xì)定量分

3、析而無法準(zhǔn)備估算最后也就無法作為成本帶入交易價(jià)格的談判中。既然部分并購考慮過人力成本的因素由于涉及眾多或明或隱的因素這些成本并沒有得到準(zhǔn)確的估算。克萊爾奧爾森的建議是在盡職調(diào)查階段即把人力成本作為重要的調(diào)查對象之一為了防止遺漏買家最好列出一張涉及人力成本的詳細(xì)清單同時(shí)在盡職調(diào)查中連續(xù)追蹤其進(jìn)度。這張清單的項(xiàng)目按照克萊爾奧爾森的建議可以劃分八大類:獲得的人才如何對資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)面影響負(fù)面利潤的影響對收入的負(fù)面影響員工成本是否合理員工該如何

4、相處潛在冗員和勞動力靈活性以及其他因素。其中對資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)面影響的調(diào)查可以包括:控制權(quán)變更引發(fā)的問題養(yǎng)老金、福利債務(wù)的低估和高管人員簽訂的合同可能存在未來的負(fù)債低估帳面預(yù)提。負(fù)面的利潤影響則可能包括低估項(xiàng)目產(chǎn)生的成本辭退員工的補(bǔ)償費(fèi)彌補(bǔ)未來的成本增長集體合同的賠償外派員工以及調(diào)動成本等?？巳R爾奧爾森說這些成本也被稱為潛型負(fù)債它們在賣方的利潤負(fù)債表上不見得顯示出來但是這些在未來是要作為成本支付的。如果盡職調(diào)查能夠把這其中每項(xiàng)都厘清這一切

5、在并購價(jià)格的談判桌上都是可以談的。這些潛型負(fù)債有些需要用錢支付和解決的而另外一些可能付錢也沒有辦法解決。比如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)賣方還有巨額的養(yǎng)老金尚未支付或者裁員主要支付很大一筆費(fèi)用這些在法律和交易上都屬于沒有明確規(guī)定應(yīng)該由誰支付的費(fèi)用都可以談不談的話最后就由買方承擔(dān)。而另外一些用錢都無法解決問題的潛型負(fù)債比如歐洲強(qiáng)大的工會和裁員的困難賣方應(yīng)該請買方在并購前就與工會達(dá)成一定的協(xié)議而不是留到整合階段由買方獨(dú)力承擔(dān)。如果這些成本不厘清可謂是一

6、本糊涂賬。當(dāng)初對投資者承諾的裁員節(jié)約成本和提高效率也就變成了一句空話紙上談兵。克萊爾奧爾森說在并購中人力資源的價(jià)值就是幫你判斷有些事情你能不能實(shí)現(xiàn)有些成本你能不能節(jié)約下來是戰(zhàn)略執(zhí)行的范疇。由于跨國并購可能涉及若干個國家這些國家在本地法規(guī)和通行做法上的差異都可能對并購價(jià)格產(chǎn)生巨大的影響。比如美國許多大公司的養(yǎng)老金和額外醫(yī)療保險(xiǎn)都有比較足額的預(yù)備金這樣買家在并購方面不會為此背上很大的包袱但是德國剛好相反他們也有豐厚的養(yǎng)老金和醫(yī)療保險(xiǎn)計(jì)劃但是

7、沒有預(yù)備金盡管這些計(jì)劃在資產(chǎn)負(fù)債表中也有體現(xiàn)但是實(shí)際需要付出的金額比報(bào)表中高出數(shù)倍但這是德國認(rèn)可的做法沒有什么可以質(zhì)疑和追究的?？巳R爾奧爾森以他們幫助一家公司收購總部在德國的某跨國公司一個業(yè)務(wù)部門為例。這家跨國公司的員工主要分布在德國、意大利和美國在加拿大、英國、日本、巴西、法國、澳大利亞等國家也有不少的員工。按照員工福利可能的重要性和員工數(shù)的多少德國、日本、美國和英國福利可能的重要性均比較高而這家公司在這些國家的員工數(shù)量比較大而澳大利

8、亞、意大利、法國和巴西盡管員工數(shù)量較大但是員工福利的重要性偏低因而可能的包袱較小。按照這個排序結(jié)合各國的本地做法這樁總額23億美元的交易被查出低估了1.56億到2.35億美元的人力類負(fù)債。除了養(yǎng)老金大約被低估了0.8億0.9億美元外德國部分主要是低估了應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)而未實(shí)現(xiàn)的養(yǎng)老金增長和未估值的真實(shí)承諾兩項(xiàng)總和約0.2億0.28億美元日本的福利不完全供款被低估了意大利的保留假期累計(jì)可能給財(cái)務(wù)帶來0.1億0.15億美元的損失。另外還有控制權(quán)變更

9、的支出和股票期權(quán)生效的損失。按照各國的地方法規(guī)和通行做法有幾個國家的福利核算方法尤其需要關(guān)注比如德國買方需要在盡職調(diào)查中注意并購后獲得的權(quán)利、養(yǎng)老金估算方法的差異、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的禁止規(guī)定取消養(yǎng)老金待遇的政策和法規(guī)、實(shí)施退休計(jì)劃的整合以及復(fù)雜的員工雇傭環(huán)境。而在英國問題可能來自于巨額養(yǎng)老金赤字和成本逐步上升公司失去對養(yǎng)老金的控制監(jiān)管機(jī)構(gòu)對交易的干涉賣方通過交易來逃避養(yǎng)老金義務(wù)以及控制權(quán)變更觸發(fā)養(yǎng)老金負(fù)債增加等。此外日本、比利時(shí)、愛爾蘭和瑞士的