公司治理中的監(jiān)督合謀——基于組織合謀分析框架的理論研究.pdf

1、本文專門研究顯在或潛在的監(jiān)督合謀對公司治理制度安排的影響，或者說公司治理監(jiān)督制衡體系將怎樣對顯在和潛在的合謀做出適應(yīng)性反應(yīng)。 所謂合謀，通俗地講就是相互勾結(jié)。公司治理作為一種監(jiān)督制衡體系，其中的合謀行為或潛在的合謀威脅是不可回避的問題。董事會-管理層勾結(jié)、財務(wù)舞弊、審計合謀等大量的合謀現(xiàn)象，已證實這個制衡體系中的多個代理人之間常?？梢源ㄒ粴鈩儕Z外部投資者的利益。但是，由于公司治理領(lǐng)域的研究一直未能引入組織合謀理論等分析框架，因

2、此學術(shù)界對其合謀現(xiàn)象的理論研究是很缺乏的。同樣，來自組織合謀理論領(lǐng)域的專家，似乎又未曾對公司治理中的合謀現(xiàn)象研究給予充分關(guān)注。因此，本文嘗試運用組織合謀理論的分析框架來分析公司治理領(lǐng)域的監(jiān)督合謀現(xiàn)象，并尋找恰當?shù)墓局卫碇贫劝才?。這樣的研究應(yīng)當具有重要的理論價值和現(xiàn)實意義。 本文從純粹的經(jīng)濟理論視角研究了三個具體議題：一是試圖從監(jiān)督合謀的角度回答如何設(shè)計獨立董事的報酬？二是試圖從監(jiān)督合謀角度解釋為什么有的國家選擇單層制治理模式而

3、另一些國家選擇雙層制模式？三是回答如何防范審計合謀。 關(guān)于獨立董事的報酬，學術(shù)界存在兩種不同的觀點。一種觀點認為從“獨立性”考慮，獨立董事與公司的利益瓜葛應(yīng)盡可能少，因此支付固定報酬是最恰當?shù)?；而另一種觀點從代理理論出發(fā)，認為沒有利益瓜葛也就意味著獨立董事對公司將漠不關(guān)心，因此必須對獨立董事支付激勵報酬，以激勵他們盡心盡責。而本文的理論模型表明，當聲譽市場的約束足夠強，對獨立董事支付固定報酬是合適的。如果缺乏聲譽市場，但是對投資

4、者保護足夠強，也可以支付給獨立董事以固定報酬。但是，如果既沒有好的職業(yè)市場聲譽約束，又缺乏良好的投資者保護，則有必要對獨立董事支付激勵報酬以防范他們與公司控制者合謀。就我國而言，可能正是最后一種情況。 關(guān)于公司治理模式選擇問題，一個眾所周知的現(xiàn)象是：選擇單層制的國家，通常投資者保護較好，而股權(quán)比較分散或者集中度相對比較低；選擇雙層制的國家，通常投資者保護較差，而股權(quán)也相對比較集中——大股權(quán)控制企業(yè)是很常見的。這種現(xiàn)象究竟是偶然，

5、還是有其內(nèi)在的經(jīng)濟邏輯？學術(shù)界似乎一直缺乏一套理論來對此進行解釋。本文發(fā)展了一個公司治理模式選擇的理論模型，揭示出雙層制正是對較弱的投資者保護和大股權(quán)控制的適應(yīng)性制度安排。在強或中偏強的投資者保護下，股權(quán)將相對分散，公司將缺乏大股東或者大股東的能力難以控制董事會與管理層合謀，此時以董事會制衡管理層的監(jiān)督體系是合適的；在中偏弱的投資者保護下，股權(quán)相對集中，大股東對董事會有實質(zhì)性影響，甚至可能主導(dǎo)或控制董事會與管理層合謀盤剝小股東，此時以董

6、事會制衡管理層、以監(jiān)事會制衡大股東和董事會是更合適的；在弱投資者保護下，股權(quán)完全集中在家族內(nèi)部，形成家族企業(yè)，從而缺乏所有權(quán)-控制權(quán)分離的現(xiàn)代意義上的公司，也談不上現(xiàn)代公司治理模式。模型結(jié)論對于討論我國上市公司監(jiān)事會存廢問題有重要意義。 關(guān)于審計合謀，本文考察了與之相關(guān)的三個問題：合謀懲罰機制、職業(yè)生涯激勵以及審計市場競爭對合謀行為的影響。模型分析的基本結(jié)論是：(1)有效的審計合謀防范機制是懲罰機制和防合謀激勵報酬的組合，若無有

7、效的懲罰機制而僅僅試圖通過激勵來防范審計師的合謀行為是不可行的；(2)對于有長遠眼光的審計師而言，職業(yè)生涯激勵的確有效，而且對委托人也有利；但是對于眼光短淺的審計師而言，職業(yè)生涯激勵將并無效果；而在審計市場競爭激烈的情況下，常常是審計機構(gòu)自己破壞了審計師的職業(yè)生涯激勵；(3)降低審計公司的市場競爭，有利于提高審計價格而使審計公司具有更大的獨立性，審計市場無合謀完美均衡是有可能達到的。上述幾個研究結(jié)論，其政策含義亦相當明顯。 文章

8、在最后總結(jié)了全文的研究，并提出了作者擬進行的下一步的研究議題，主要包括政企合謀與國有資產(chǎn)流失、媒體和學者在公司治理中的監(jiān)督作用以及投資者保護的國家差異問題。這三個問題看起來互相沒什么聯(lián)系，但是它與本文研究的公司治理合謀問題密切相關(guān)。政企合謀(學界常稱“貓鼠共謀”)本身就是我國國有企業(yè)公司治理中的一個突出問題，也是導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的一個重要原因；媒體和學者的監(jiān)督，一方面已被近來的文獻確認為公司治理的重要監(jiān)督力量，另一方面引入媒體和學者這樣