關聯(lián)并購中的利益輸送問題研究——以海瀾之家并購凱諾科技為例.pdf

1、暨南大學碩士學位論文題名（中英對照）：關聯(lián)關聯(lián)并購中的利益輸送問題研究并購中的利益輸送問題研究————以海瀾之家并購凱諾科技海瀾之家并購凱諾科技為例為例ResearchonTunnelinginRelatedPartyMerger——aboutthemergerbetweenHeilanHomeCanalTechnology作者姓名：楊勁楊勁1436151048指導教師姓名丁友剛丁友剛博士、教授博士、教授及學位、職稱姜緒榮姜緒榮博士博士

2、學科、專業(yè)名稱：管理學、會計碩士管理學、會計碩士論文提交日期：2016年04月論文答辯日期：2016年05月答辯委員會主席：論文評閱人：學位授予單位和日期：暨南大學MPAcc學位論文：反向并購中的利益輸送問題研究——以海瀾之家并購凱諾科技為例I摘要當前中國資本市場，股權(quán)融資相對而言是一種成本較低的籌資方式，上市之后，更可以通過定向增發(fā)等各種手段募集資金，企業(yè)紛紛謀求上市。但是IPO手續(xù)的繁雜以及漫長的排隊時間，往往會耽誤了上市時機。借殼

3、上市的審查標準宣稱等同于IPO，但是在審批過程中還是有較大的彈性空間，借殼上市的確給了企業(yè)另一條快速登陸資本市場的路徑。本文以海瀾之家借殼上市凱諾科技上市的案例為研究主體，分析其高效上市的過程。海瀾之家2012年曾沖擊過IPO，但由于缺乏獨立性而失敗，之后迅速借殼凱諾科技于2014年完成上市。而海瀾之家在20002007年曾控股凱諾科技，其IPO失敗的原因很大一部分也是由于其與凱諾科技之間的關聯(lián)關系，值得關注的是，海瀾之家借殼凱諾科技時

4、估值飛漲，這一估值嚴重剝削了凱諾科技中小股東的每股凈資產(chǎn)。而在上市之后，身為海瀾之家控股股東的海瀾集團做出的包括高額派現(xiàn)、股權(quán)質(zhì)押等一系列舉動，和逆市超額完成承諾的業(yè)績指標，體現(xiàn)出其中有著種種的利益輸送的跡象。本文第一部分主要介紹了交易雙方和此次并購交易的基本情況，以便后續(xù)分析；第二部分通過深入剖析這次反向收購交易并跟蹤海瀾之家后續(xù)的經(jīng)營狀況，結(jié)合有關反向收購、關聯(lián)并購和利益輸送的理論，對其利益輸送的動機進行分析。并收集相關數(shù)據(jù)資料，從

5、公開信息中找到利益輸送的證據(jù)。經(jīng)過理論和數(shù)據(jù)分析，海瀾之家大股東存在很強的利益侵占動機，并具備足夠的能力來掏空上市公司，也確實損害了中小股東的利益。本文也就此案例中出現(xiàn)的一些問題提出了一些加強反向并購監(jiān)管和信息披露，加強PE機構(gòu)管理，完善公司治理，保護中小股東利益的建議。本文的創(chuàng)新之處在于從利益輸送這個新的視角去研究反向收購這一近年來受到廣泛關注的并購方式，提出在反向并購中，也需要提防大股東的利益輸送行為。關鍵詞關鍵詞：反向收購，關聯(lián)并