股東除名的法律問(wèn)題研究.pdf

1、公司能夠?yàn)楣蓶|帶來(lái)利益,公司的長(zhǎng)久健康發(fā)展是股東利益得到實(shí)現(xiàn)的重要保證。當(dāng)股東出現(xiàn)侵犯公司利益或者侵犯其他股東利益的行為時(shí),誠(chéng)信股東可以通過(guò)合法的方式保護(hù)自身利益。有限責(zé)任公司由于其封閉性的特點(diǎn),股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較困難,而又由于其人合性的特點(diǎn),股東除名成為了解決“壞股東”的一種方式。股東除名的目的是為了保護(hù)誠(chéng)信股東的合法權(quán)益,保護(hù)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展。我國(guó)通過(guò)司法解釋的形式確立了股東除名,這是對(duì)實(shí)踐中案例的一種肯定,但該規(guī)定還比較簡(jiǎn)略;實(shí)踐中意

2、定除名發(fā)揮了較大作用。
　　本文的主要研究方法是案例分析法。筆者選取了若干個(gè)案例,對(duì)股東除名情形和除名程序進(jìn)行了研究。
　　本文分為三個(gè)部分:前言、正文和結(jié)語(yǔ)。
　　第一部分是前言。本章的主要內(nèi)容為介紹本文選題意義、背景和研究課題的文獻(xiàn)綜述,提出本文的研究方法為案例與理論相結(jié)合的方法。
　　第二部分是正文,包括第二章到第五章,這是本文的主要內(nèi)容。
　　第二章為股東除名的依據(jù)。這一章從三個(gè)方面進(jìn)行研究。第一方

3、面是股東除名的理論依據(jù),主要介紹了公司契約理論、公司自治理論和有限責(zé)任公司人合性理論。公司契約理論認(rèn)為股東除名可以改善公司治理結(jié)構(gòu),產(chǎn)生效率價(jià)值;公司自治理論認(rèn)為股東除名是公司自治的表現(xiàn),公司章程可以補(bǔ)充法律規(guī)定的不足;有限責(zé)任公司人合性理論認(rèn)為股東除名源于有限公司的人合性。第二方面是股東除名的法律依據(jù),本節(jié)先進(jìn)行域外考察,介紹德國(guó)和美國(guó)的法律規(guī)定,之后對(duì)我國(guó)相關(guān)法律進(jìn)行介紹。第三方面是股東除名的司法實(shí)踐,筆者通過(guò)案例的檢索,發(fā)現(xiàn)案例對(duì)

4、于股東除名研究具有很重要的意義。
　　第三章為股東除名的情形。本章主要介紹股東因出資問(wèn)題、濫用股東權(quán)利問(wèn)題和股東離開(kāi)公司問(wèn)題三種情形下的股東除名,并且對(duì)相關(guān)的案例進(jìn)行分析。股東出資問(wèn)題導(dǎo)致股東除名是我國(guó)的法定除名情形;股東濫用股東權(quán)利是一種不誠(chéng)信行為,在章程規(guī)定的情形下可以進(jìn)行股東除名;股東離開(kāi)公司并非當(dāng)然適用股東除名,需要根據(jù)是否侵害公司和其他股東利益來(lái)判斷是否適用股東除名。
　　第四章是股東除名的程序,本章主要介紹股東除

5、名的程序以及股東勸退程序。在股東除名程序中,股東除名的提起主體可以由公司章程確定,股東會(huì)決議表決應(yīng)該適用重大事項(xiàng)表決制度。股東除名決議通過(guò)后,股東立即被除名,被除名股東的表達(dá)權(quán)和其他權(quán)利應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｗo(hù),同時(shí)被除名股東還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償義務(wù)和違約責(zé)任。股東勸退程序是筆者設(shè)計(jì)的一種程序,股東勸退程序并不是代替股東除名,而是通過(guò)設(shè)計(jì)一種程序來(lái)減少侵犯公司利益行為。股東勸退程序的參與者更為廣泛,包括了公司高管、公司債權(quán)人等,股東勸退程序按是否有中