公司注冊資本認(rèn)繳制下的股東瑕疵出資研究.pdf

1、2013年12月28日修正的新《公司法》對公司注冊資本制度進(jìn)行了重大改革，取消公司注冊資本最低限額要求和驗(yàn)資制度，不再限制首次繳納數(shù)額及分期繳納期限，由實(shí)繳制變?yōu)檎J(rèn)繳制。公司注冊資本登記制度改革是轉(zhuǎn)變政府職能的重要舉措，也是培養(yǎng)高素質(zhì)市場主體的必然要求。其減少行政審批和放寬行政管制的相關(guān)變革，一方面降低了政府的監(jiān)管力度，另一方面則增強(qiáng)了市場主體的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。另外，通過降低創(chuàng)業(yè)成本和提高資本使用效率增強(qiáng)商事交易的便捷性和發(fā)揮市場主體的能動

2、性，充分激發(fā)社會投資活力，從而順應(yīng)社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展和市場化改革的需要。
　　股東出資門檻被取消后允許實(shí)行“零首付”不等于可以實(shí)現(xiàn)“零資本”，股東的出資認(rèn)繳義務(wù)仍未免除。實(shí)繳制改為認(rèn)繳制后，股東認(rèn)繳出資后可暫時(shí)認(rèn)而不繳，但其應(yīng)當(dāng)在章程約定或者其承諾的期限內(nèi)繳納出資額。實(shí)行認(rèn)繳制使股東出資的期限得以完全自主確定，改變了債務(wù)履行期限，但出資義務(wù)內(nèi)容本身并未根本改變。注冊資本認(rèn)繳制增加了實(shí)踐中股東不履行或不完全履行出資義務(wù)即出資瑕疵的風(fēng)險(xiǎn)，主

3、要包括出資期限缺乏約定情形下的出資拖延風(fēng)險(xiǎn)、各種形式的抽逃出資風(fēng)險(xiǎn)以及履行程序和出資標(biāo)的存在權(quán)利瑕疵的風(fēng)險(xiǎn)等。
　　為了有效減少股東瑕疵履行出資義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，完善瑕疵出資股東責(zé)任承擔(dān)制度，保護(hù)公司債權(quán)人利益，可從以下方面加以約束：一是建立健全公司登記信息公開與信用體系制度和規(guī)范未繳出資情形下的減資程序。二是建立不實(shí)繳出資情形下的催收責(zé)任機(jī)制和運(yùn)用失權(quán)制度和除名制度進(jìn)行規(guī)制。三是完善公司法人人格否認(rèn)制度、明確出資履行的舉證責(zé)任分配制度