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文檔簡介
1、股東出資是公司資本的重要來源,也是公司平穩(wěn)運營及對外擔(dān)保的基石。股東瑕疵出資不僅損壞公司的信用,也破壞市場的交易安全。2014年修改后的《公司法》規(guī)定除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定另有規(guī)定外,對有限責(zé)任公司和采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司取消了最低注冊資本的限制,確立了全面認(rèn)繳制,同時也取消了法定的驗資程序,簡化了市場主體的準(zhǔn)入門檻,但在瑕疵出資股東權(quán)利限制及瑕疵出資股東的責(zé)任形態(tài)上卻未予提及,《公司法司法解釋(三)》中雖對股東瑕疵
2、出資的相關(guān)責(zé)任及權(quán)利限制作了釋明,但筆者認(rèn)為依然存有不足之處有待立法進一步完善。本文僅僅圍繞股東瑕疵出資這一論題,重點剖析了瑕疵出資的表現(xiàn)形式和法律后果,相關(guān)主體的民事責(zé)任,對瑕疵出資股權(quán)的限制,同時結(jié)合域外的立法經(jīng)驗提出了完善股東瑕疵出資救濟機制的建議,旨在系統(tǒng)地研究關(guān)涉股東瑕疵出資的相關(guān)問題,規(guī)范我國市場中的股東瑕疵出資行為。
第一部分介紹股東瑕疵出資的表現(xiàn)形式及法律后果。通過對瑕疵出資概念的界定,從不同的角度介紹了股東瑕
3、疵出資的表現(xiàn)形式,依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以對股東瑕疵出資進行不同的分類。并分析了股東瑕疵出資對股東資格、公司人格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力,即股東瑕疵出資不影響股東資格的認(rèn)定和公司的成立,公司人格亦不會受影響,存有瑕疵出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定則對相關(guān)人產(chǎn)生法律效力。
第二部分探討股東瑕疵出資的民事責(zé)任。重點介紹了瑕疵出資股東對公司、債權(quán)人及其他股東承擔(dān)的不同責(zé)任形態(tài),并分析了因股東瑕疵出資其他股東、公司董事、高級管理人員及中介機構(gòu)需要承
4、擔(dān)相關(guān)責(zé)任,但終極責(zé)任仍由瑕疵出資股東負(fù)擔(dān)。此外,瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出讓人和受讓人依據(jù)“善意”分擔(dān)對公司和債權(quán)人的出資補充責(zé)任,而出讓人對其他股東的違約責(zé)任不能因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而免除。
第三部分闡述瑕疵出資股東的權(quán)利限制與股東除名制度。本文依據(jù)自益權(quán)和共益權(quán)的分類,對這兩類權(quán)利的法律限制作了論述,自益權(quán)應(yīng)受到法律和公司章程的限制,但一般性的共益權(quán)不應(yīng)被限制。另外,也對特殊的共益權(quán)—表決權(quán)的限制合理性作了理論分析。同時,介紹了股東除
5、名制度,在股東嚴(yán)重瑕疵出資時公司可以剝奪其股東資格。
第四部分論述完善股東瑕疵出資救濟機制的建議。通過研究現(xiàn)行法律及司法解釋中存在的不足,借鑒域外的成功經(jīng)驗,提出我國可行的途徑,建議內(nèi)容包括完善股東瑕疵出資的民事責(zé)任,明確股東權(quán)利限制的范圍并完善股東除名制度和失股規(guī)則。
第五部分結(jié)語,主要是對文章的研究內(nèi)容進行了概括性闡述,即:認(rèn)繳制下股東瑕疵出資股東資格不會受到影響,瑕疵出資股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓,但瑕疵出資股東權(quán)利的行
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