契約視角下的有限公司僵局研究.pdf

1、當下，企業(yè)契約理論已成為關于公司性質的主流觀點，即現(xiàn)代公司就是一個由物質資本所有者、人力資本所有者和企業(yè)職工、企業(yè)債權人等利益相關者形成的一系列的契約組合。其中，在任何一個環(huán)節(jié)如果有人對已達成的契約關系不予遵守或者有意破壞，企業(yè)的正常運轉就會受到影響；公司僵局就是其中的一種典型情形，它通常是指在公司存續(xù)期間，公司股東或董事之間的矛盾激化導致公司的決策機制失效，使得公司無法正常運行而長期陷入癱瘓的狀態(tài)。公司契約理論學者指出，公司僵局的出現(xiàn)

2、原因在于某些股東破壞了股東之間的初始契約——共同實現(xiàn)期待利益；這一觀點較為合理地解釋了公司僵局的產生原因，并為解決公司僵局問題帶來有益啟示，為公司僵局的理論研究打開了新的局面，因此，近年來許多公司法學者以契約理論為視角研究公司僵局問題。
　　盡管我國現(xiàn)行的《公司法》中規(guī)定了司法解散的手段來解決公司僵局問題，但相對于國外救濟機制較為成熟的國家，我國在公司僵局問題解決方面不僅過分依賴司法解散制度，而且嚴重忽視司法解散制度外的其它救濟措

3、施。本文中，筆者以契約理論為視角分析了有限公司僵局的本質、產生原因和危害，以及如何有效解決公司僵局等問題，最終提出完善我國有限公司僵局救濟制度的建議，希望有助于我國有限公司僵局問題的妥善解決。文章除了引言和結論部分，主要內容分為四部分展開：
　　第一部分，論述了企業(yè)的契約理論和有限公司僵局的基礎理論。本部分以企業(yè)的契約理論切入，主要論述了企業(yè)契約理論的提出與發(fā)展狀況和公司法學者對企業(yè)契約理論的繼受和發(fā)展，以及有限公司僵局的基礎理論

4、，為下文的展開分析做好理論鋪墊。
　　第二部分，論述了有限公司僵局產生的原因和危害。具體分為兩個部分展開論述：原因部分首先以契約理論剖析公司僵局的產生原因，然后從人的原因和制度原因兩個層面展開分析公司僵局產生的具體原因；危害部分首先以契約理論剖析公司僵局產生的危害，然后從公司、股東、債，權人等公司相關利益主體展開分析公司僵局產生危害的具體表現(xiàn)。
　　第三部分，歸納總結了國外解決公司僵局問題的主要制度及對我國的有益啟示。這部分

5、首先對國外規(guī)制公司僵局的主要制度進行了較為詳細的列舉總結，進而歸納出對完善我國公司僵局救濟機制的有益啟示。
　　第四部分為文章的核心部分，論述了我國規(guī)制公司僵局的現(xiàn)狀和救濟制度的完善。這部分筆者首先分析了我國在解決公司僵局方面存在的問題，包括相關法律規(guī)定不夠完善、立法缺陷引發(fā)的司法不統(tǒng)一、嚴重忽視公司章程的作用以及救濟途徑單一與救濟機制不完善，然后筆者試著在契約視角下尋求化解我國有限公司僵局的有效路徑；筆者認為，在契約視角下，公司

6、僵局的本質表現(xiàn)為對公司關系契約的重大破壞和無法實現(xiàn)一致的期待利益，因此公司僵局屬于公司內部事務，私力救濟應當優(yōu)先，包括章程預防或股東協(xié)議、調解和仲裁救濟，然而當當事人窮盡了私力救濟仍無法破解公司僵局，將給契約當事人、公司或第三人帶來無法避免的損害時，公權力才有了正當合理的干預理由，這可視為契約當事人的“理性默示同意”，干預主要表現(xiàn)為司法救濟。最后筆者提出完善我國公司僵局解決機制的具體建議，其中著重論述了章程預防制度的構建以及其他替代性救