公司僵局及其司法救濟(jì).pdf

1、我國(guó)《公司法》頒行十多年來，出現(xiàn)了越來越多的公司內(nèi)部糾紛，顯露出了公司的很多理論和制度研究還不夠完善、不夠成熟，其中就包括公司僵局?！肮窘┚帧?corporatedeadlock)是指公司在存續(xù)運(yùn)行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導(dǎo)致股東會(huì)、董事會(huì)等公司權(quán)利機(jī)關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)、甚至癱瘓的狀況。公司僵局糾紛源于公司人合性的喪失。人合性是大陸法系有限責(zé)任公司的基本特征之一，公司僵局根源于公

2、司內(nèi)部存在的尖銳矛盾損害了公司的人合性。公司人合性的喪失及公司管理和決策所實(shí)行的多數(shù)表決制度，是造成”公司僵局”的本質(zhì)原因，因此公司僵局多發(fā)生在具有較強(qiáng)“人合性”特征的有限責(zé)任公司中。公司僵局使股東行使權(quán)利和公司管理機(jī)構(gòu)行使職權(quán)的職能完全喪失，損害了股東利益及正常經(jīng)濟(jì)秩序，引發(fā)多種矛盾，嚴(yán)重的甚至對(duì)市場(chǎng)乃至社會(huì)穩(wěn)定產(chǎn)生震蕩。我國(guó)原公司法在解決公司僵局方面的規(guī)定基本是空白，導(dǎo)致司法實(shí)踐多以駁回起訴為結(jié)局。目前新公司法對(duì)“公司僵局”規(guī)定了訴

3、訟解決途徑，但對(duì)公司僵局司法救濟(jì)仍存在一定的缺陷，主要表現(xiàn)在，在實(shí)體救濟(jì)上手段單一，救濟(jì)不充分等狀況，在程序上司法一般不予介入，使得許多公司僵局徘徊在司法程序之外，糾紛得不到解決。本文通過對(duì)公司僵局成因分析及對(duì)公司僵局救濟(jì)的法理分析，找尋出公司僵局的實(shí)體救濟(jì)方案，并對(duì)我國(guó)公司法對(duì)公司僵局救濟(jì)的規(guī)定進(jìn)行評(píng)析，找到不足之處，借鑒外國(guó)立法例，學(xué)習(xí)他們的有益經(jīng)驗(yàn)和做法，認(rèn)為適合于我國(guó)實(shí)際情況的公司僵局司法救濟(jì)實(shí)體性方案應(yīng)主要是：股東自愿解散公司