股東大會的司法介入法律問題研究.pdf

1、股東大會的司法介入問題本質(zhì)上就是司法介入公司自治的問題,主要是指法院的訴訟介入。司法介入公司自治是實踐中非常難以把握的重點問題之一,但是將司法介入股東大會問題提上中心議題予以系統(tǒng)深入研究的并不多見,為公司法學(xué)上之一大弱視與盲點。股東大會是由全體股東組成的最高權(quán)力機關(guān),是公司的最高意思決定機關(guān)?，F(xiàn)代公司實行“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)”相分離的原則,股東只能通過參加股東會行使表決權(quán)的方式參與對公司的決策和監(jiān)督,公司的重大事項都是股東在股東大會上以決議

2、的形式?jīng)Q定?？梢?股東大會是公司股東行使表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)和知情權(quán)等股東權(quán)的重要平臺。因此,為了保障股東權(quán)利的行使,確保決議的合法和公正,促進公司的運營,保護中小股東的利益,公司法規(guī)定了嚴格的程序保障股東大會的召集、召開。但是,現(xiàn)實中股東大會的運作往往并不盡如人意,這就需要外部力量特別是代表國家強制力的司法予以介入。司法介入股東大會源于公司股東大會自治本身的局限性,公司自治會帶來一些制度缺陷,公司章程是一個有漏洞的協(xié)議,股東大會制度本身也并

3、非完美無瑕,司法介入是對漏洞的填補、缺陷的救濟。司法介入股東大會是在股東大會糾紛發(fā)生后的一種支持、補充、和解釋,它有利于降低交易成本和保證股東大會的正常運作,以保護股東、公司和社會的利益。但是司法作為社會正義的最后一道防線沒有事后救濟方式,法官基于法律事實作出的判斷也會存在失真的可能。所以,司法應(yīng)該謹慎介入股東大會,關(guān)鍵在于把握司法介入之度。
　　本研究分為五個部分：第一部分論述了股東大會和司法介入的基本理論。股東大會是公司的最高

4、意思決定機關(guān),是股東行使權(quán)力的重要平臺。司法介入股東大會的性質(zhì)實質(zhì)上就是司法介入公司自治,是司法對公司自治的調(diào)節(jié)；第二部分論述了股東大會司法介入的必要性、合理限度、和現(xiàn)實觀念定位。公司自治存在缺陷使司法的介入成為可能,司法介入是股東大會正常運作的外部保障。但司法介入是國家干預(yù)的一種形式,這種干預(yù)如果適度、合理將起推動作用;反之,如果過多、過濫,則會干擾公司的運作。因此,關(guān)鍵是要把握好一個“度”；第三部分論述了股東大會的運行障礙及司法介入

5、救濟。當股東大會的運行出現(xiàn)障礙時,許多情況下,僅靠內(nèi)部的救濟常常難以解決,需要外部司法力量的介入。股東大會的運行障礙主要包括股東大會無法召開、股東大會無法作出決議、股東大會決議存在瑕疵等具體情形,并分別存在著相應(yīng)的司法介入救濟措施；第四部分論述了我國近幾年司法實踐中,發(fā)生的一些有關(guān)股東大會司法介入的典型案例。這些案例不僅在當時引起了社會的廣泛關(guān)注和爭論,而且對后來研究和學(xué)習(xí)股東大會的司法介入產(chǎn)生著重大影響。這些具體案例不僅闡釋和驗證了司