基于法與金融的上市公司并購研究.pdf

1、“法與金融”理論是20世紀(jì)90年代中后期在美國新興的一門交叉學(xué)科，是繼20世紀(jì)60年代“法和經(jīng)濟學(xué)”運動之后的又一股交叉研究浪潮，它創(chuàng)新的運用了經(jīng)濟學(xué)和計量經(jīng)濟學(xué)分析工具來分析金融領(lǐng)域中的法律問題，屬于法律經(jīng)濟學(xué)研究的前沿分支領(lǐng)域。 作為一次劃時代的基礎(chǔ)性制度變革，股權(quán)分置改革消除了非流通股和流通股兩個市場的分割，強化了資本市場的定價功能和控制權(quán)配置效率，并且強烈影響著中國資本市場的每一個方面，導(dǎo)致中國資本市場整個估值體系的重構(gòu)

2、，并購市場的價值體系也因此顯現(xiàn)出不同的特點，為上市公司實施并購重組、加快優(yōu)勝劣汰與行業(yè)整合創(chuàng)造了條件。隨著《上市公司收購管理辦法》頒布實施，上市公司收購方式將更加靈活，收購成本將不斷降低，收購效率將大為提高，我國證券市場即將迎來新一輪收購兼并高潮，這給中小投資者權(quán)益保護(hù)帶來了新的課題。例如一些上市公司收購中，可能發(fā)生收購人無實力、少誠信，以及掏空上市公司后金蟬脫殼等問題，從而對上市公司和中小股東權(quán)益造成損害.又如，一些上市公司可能與外部

3、收購人相勾結(jié)，通過選擇性信息披露或者利用并購信息進(jìn)行故意炒作，引起股價的大幅波動，實施內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)活動。從國際經(jīng)驗看，兼并收購題材是最容易引發(fā)個股暴漲暴跌的因素之一，對于我國投機性較強的證券市場來說更是如此。在沸沸揚揚的炒作和重組傳聞中，中小投資者往往是霧里看花，真假難辯，最終成為受害者。 綜上因素，股權(quán)分置的解決，使得非流通股和流通股的定價機制統(tǒng)一，非流通股股東和流通股股東的利益基礎(chǔ)一致，有利于上市公司規(guī)范市場

4、行為和完善公司治理，減少大股東通過“隧道挖掘”對中小投資者的利益侵蝕。但同時也面臨著大股東新的壓制和剝奪中小投資者利益的方式的誕生，加之內(nèi)部人控制強化，虛假信息披露動機的猶存，虛假、惡意收購行為對中小股東權(quán)益造成損害等因素的存在，中小投資者利益的保護(hù)也必將而臨新的挑戰(zhàn)?；诜ㄅc金融理論，我國在上市公司并購方面的相關(guān)立法還是比較完善的，但我國相關(guān)法律法規(guī)的執(zhí)行效率在世界范圍內(nèi)是比較低的，這也導(dǎo)致了我國上市公司并購過程中對中小股東的利益保護(hù)