董事民事責(zé)任限制和免除制度研究——以借鑒美日相關(guān)制度經(jīng)驗(yàn)為視角.pdf

1、董事責(zé)任問(wèn)題是與公司治理密切相關(guān)的一個(gè)核心問(wèn)題，董事民事責(zé)任限制和免除問(wèn)題又是與董事責(zé)任問(wèn)題密切相關(guān)的基礎(chǔ)性問(wèn)題。本文以借鑒美國(guó)、日本董事民事責(zé)任限制和免除制度經(jīng)驗(yàn)為視角，結(jié)合我國(guó)實(shí)際，就如何完善我國(guó)的董事民事責(zé)任限制和免除制度提出了一些自己的粗淺的見(jiàn)解，期望能夠?qū)ξ覈?guó)公司治理問(wèn)題研究工作有所裨益。
　　 本文認(rèn)為，董事民事責(zé)任限制和免除制度是董事民事責(zé)任制度的一個(gè)重要組成部分，英美法系和大陸法系的許多國(guó)家都對(duì)限制和免除董事民事

2、責(zé)任制度具有類似的法律規(guī)定，但是各國(guó)這方面的法律規(guī)定又由于其法律制度的價(jià)值取向和國(guó)情的不同而存在差異，其中尤其以美國(guó)和日本的制度最為典型。經(jīng)營(yíng)判斷規(guī)則和各州法律對(duì)限制和免除董事民事責(zé)任的相關(guān)規(guī)定共同構(gòu)筑了美國(guó)限制和免除董事民事責(zé)任制度。日本新公司法建立了以充分尊重公司及股東自治權(quán)和對(duì)限制和免除董事民事責(zé)任范圍和程序的明確規(guī)定為特征的相對(duì)完善的限制和免除董事民事責(zé)任法律制度。與美日相比，我國(guó)的限制和免除董事民事責(zé)任法律制度框架簡(jiǎn)單籠統(tǒng)，我

3、們應(yīng)當(dāng)借鑒美國(guó)和日本的相關(guān)制度，從完善基于公司自治權(quán)的各種董事責(zé)任限制和免除制度、建立完善董事責(zé)任限額制度和不同類型董事責(zé)任差別制度、建立完善董事責(zé)任保險(xiǎn)制度三個(gè)方面對(duì)完善我國(guó)董事民事責(zé)任限制和免除制度。
　　 本文除引言和結(jié)語(yǔ)外，主要分三部分。第一部分主要是對(duì)董事責(zé)任限制和免除制度的理論分析，包括對(duì)董事義務(wù)和董事責(zé)任的分析、對(duì)當(dāng)前理論上和實(shí)踐中存在的董事民事責(zé)任限制和免除制度的具體形式和董事責(zé)任保險(xiǎn)制度的分析。第二部分主要是對(duì)

4、美日董事責(zé)任限制和免除制度的考察和借鑒，分析了美國(guó)董事責(zé)任限制和免除制度和日本董事責(zé)任限制和免除制度，從理論基礎(chǔ)、基本制度和具體措施三個(gè)方面分析了美日兩國(guó)的制度對(duì)我國(guó)的借鑒和啟示意義。第三部分主要是對(duì)完善我國(guó)董事責(zé)任限制和免除制度的建議，在分析我國(guó)現(xiàn)行法律制度的基礎(chǔ)上，分析了我國(guó)董事責(zé)任限制和免除制度面臨的三個(gè)方面的問(wèn)題，從完善基于公司自治權(quán)的各種董事責(zé)任限制和免除制度、建立完善董事責(zé)任限額制度和不同類型董事責(zé)任差別制度、建立完善董事責(zé)