現(xiàn)代公司董事民事責(zé)任研究.pdf

1、公司經(jīng)歷了“法人”與“合伙”這兩棵民事主體之?dāng)?shù)兩千多年的緩慢成長,形成了獨特的公司制度和治理模式。公司是一種特別構(gòu)造的組織體,具有法人人格或法律地位,與股東的有限責(zé)任共同成為構(gòu)建現(xiàn)代公司制度的兩塊基石。而公司的獨立意志必須使其不受股東個人意志或者董事的個人意志的不當(dāng)影響或者干涉,這種機制便是公司的組織制度或者公司的治理結(jié)構(gòu)。本文聚焦于公司內(nèi)部分權(quán)的最高層——董事的法律地位、權(quán)利或者權(quán)力、義務(wù)與責(zé)任的配置,借鑒優(yōu)秀制度創(chuàng)新成果。目前國際上

2、有關(guān)董事民事責(zé)任的規(guī)定,分為加強董事民事責(zé)任和限制放松董事責(zé)任的兩種趨勢,慎重分析這兩種趨勢有利于我國的董事民事責(zé)任制度的完善。
　　 最新修訂的新《公司法》專章對董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)做出了完善的規(guī)定,說明我國十分注重法人治理結(jié)構(gòu)尤其是董事制度的完善。但是新公司法僅就董事民事責(zé)任作出原則性規(guī)定,就建立完善的董事民事責(zé)任體系仍是懸而未決的議項。對董事民事責(zé)任的規(guī)定尚需進(jìn)一步分類細(xì)化。
　　 本文分為四章的內(nèi)容。第

3、一章對董事民事責(zé)任做出概述,首先對董事這一民事法律主體定位,從董事與公司的關(guān)系學(xué)說入手,為董事民事責(zé)任劃分責(zé)任主體;其次分析了董事民事責(zé)任所具備的特征,提出董事民事責(zé)任定性存在現(xiàn)實的必要;完備的董事義務(wù)是董事承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ);第二章從比較法角度對董事責(zé)任義務(wù)的規(guī)定做出比對,“他山之石,可以攻玉”,指出我國有關(guān)董事義務(wù)規(guī)定的不足,借鑒國外先進(jìn)制度,完善我國董事民事責(zé)任的義務(wù)前提。第三章通過分析董事民事責(zé)任制度,確立董事民事責(zé)任制度的意義