上市公司股權(quán)激勵管理辦法

1、】《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的實施，股票期權(quán)作為一種激勵手段越來越受到國內(nèi)上市公司的青睞，但在實施過程中還有很多問題需要解決。國外學(xué)者的研究結(jié)果與最近紛紛浮出水面的股票期權(quán)欺詐事實，使我們清楚地認(rèn)識到在實施股票期權(quán)的過程中一定要不斷加強股票市場方面的制度建設(shè)，加強公司內(nèi)部自身的制度建設(shè)，完善與改進(jìn)現(xiàn)行的股票期權(quán)制度，才能克服股票期權(quán)的現(xiàn)有缺陷，使其更好地發(fā)揮激勵作用。自2006年1月1日《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》實施

2、以來，已有中捷股份、蘇泊爾、廣州國光等幾十家上市公司提出股票期權(quán)激勵的具體方案，其中部分公司已經(jīng)進(jìn)入了實施階段，還有100多家公司也紛紛表示將推出股票期權(quán)激勵計劃，中國上市公司正在風(fēng)風(fēng)火火地展開一場通過使用股票期權(quán)來激勵管理人員勤勉敬業(yè)的運動。以股票期權(quán)為手段激勵高層管理人員盡職敬業(yè)，在西方發(fā)達(dá)國家的上市公司中早已成為慣例，而且事實證明，這一制度在一定時期、一定范圍內(nèi)的確有助于公司創(chuàng)造更多的價值。在美國，有關(guān)薪酬方面的現(xiàn)有研究已經(jīng)一致表

3、明：以公允價值為基礎(chǔ)計價的股票期權(quán)已經(jīng)成為CEO收入中最大的一部分（Murphy[1999]；Baker[1999]；Matsunaga[1995]；Yermack[1995]）。但股票期權(quán)并非包治百病的靈丹妙藥，實施股票期權(quán)激勵的過程中也產(chǎn)生了大量問題有待解決。在這方面，國外很多學(xué)者經(jīng)過深入細(xì)致的分析，取得了大量富有價值的研究成果，很值得我們借鑒。TerryBakerDentonCollins以及AustinReitenga找到證據(jù)表

4、明相對較高的股票期權(quán)薪酬與那些能夠降低期權(quán)授予日之前收益的操控性應(yīng)計項目會計選擇相關(guān)聯(lián)，而且當(dāng)管理人員能夠在期權(quán)授予日之前公開報告利潤時，這種相關(guān)性更強。EliBartov和ParthaMohanram經(jīng)過實證研究發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部高管人員通過調(diào)節(jié)可操控性應(yīng)計項目來虛增企業(yè)利潤、抬高股價，然后又利用內(nèi)部信息，在虛增利潤轉(zhuǎn)回之前、股價尚未下跌的時候，大規(guī)模執(zhí)行股票期權(quán)，從而大大增加了來自股票期權(quán)的現(xiàn)金收入。JeffreyL.Coles，Mich

5、aelHertzel以及SwaminathanKalpathy研究了員工股票期權(quán)重新發(fā)行前后的盈余管理情況，他們發(fā)現(xiàn)在宣布取消高管人員股票期權(quán)之后、重新發(fā)行股票期權(quán)之前的期間內(nèi)可操控性應(yīng)計項目異常的低，說明管理人員明顯存在人為壓低利潤的盈余管理行為，以便取得行權(quán)價較低的股票期權(quán)。此外，管理人員為了提高股票期權(quán)的收益，不僅僅限于通過盈余管理操控公司利潤這種單一手法，還有其它多種手段。Yermack通過研究發(fā)現(xiàn)，CEO們經(jīng)常在有利的季度盈利

6、消息發(fā)布之前收到股票期權(quán)獎勵。與此相似，Aboody和Kasznik發(fā)現(xiàn)，CEO們也經(jīng)常在自愿披露的不利消息之后、有利消息之前，收到股票期權(quán)獎勵。他們的發(fā)現(xiàn)表明CEO們很可能為了增加股票期權(quán)的價值在股票期權(quán)授予日期的確定以及授予日期前后的信息披露方面存在機會主義操控行為。此外，美國證券交易委員會(SEC)主席考克斯最近曾表示：很多美國公司存在“日期倒填”、故意欺騙、偽造文件以及蒙騙董事會或投資者等不同程度的股票期權(quán)欺詐現(xiàn)象?？伎怂雇瑫r指

7、出期權(quán)欺詐已經(jīng)成為2002年會計丑聞和隨后公司改革之后美國公司不得不面對的有關(guān)公司治理方面的首要挑戰(zhàn)。國外研究人員得出的結(jié)論以及目前愈演愈烈的股票期權(quán)欺詐現(xiàn)實使我們不得不對股票期權(quán)有一個更為全面、深刻的認(rèn)識，不能只看到股票期權(quán)有利的一面，而對其弊端視而不見，應(yīng)該經(jīng)過深入細(xì)致的客觀分析之后，通過一些制度安排來進(jìn)一步發(fā)揮股票期權(quán)的自身優(yōu)勢，解決現(xiàn)有問題，做到揚長避短，使其成為更客觀、更公正、更有效果的激勵手段，對于那些準(zhǔn)備實施股票期權(quán)的公司

8、來說，首先必須要認(rèn)識到股票期權(quán)并不一定適合于所有的企業(yè)。對于成長型公司，由于在企業(yè)成長期資金緊張，沒有辦法支付高額薪酬吸引人才，這時授予核心員工股票期權(quán)作為薪酬的一部分既可以緩解公司資金壓力，又可以起到足夠的激勵效果；核心員工則憑借公司的快速成長，在股價迅速飆升之后，執(zhí)行股票期權(quán)獲取前期勤勉工作的豐厚回報，公司與核心員工在這一過程中各取所需，可謂一舉兩得。但對于一個成熟型企業(yè)，其股票價格一般情況下不太可能發(fā)生大幅上漲，此時過分使用股票期

9、權(quán)作為激勵手段，不僅其正面的激勵效果會受到限制，更有可能誘使管理人員采取欺詐手段扭曲股票價格，從中牟取私利，此時的股票期權(quán)不再是解決兩權(quán)分離的激勵工具，而是成為公司造假、欺詐的內(nèi)在驅(qū)動力。因此，股票期權(quán)更適合在成長型企業(yè)使用。2003年7月，微軟公司、花旗集團先后宣布放棄股票期權(quán)制度的事實也再一次證明股票期權(quán)并不適用于所有的企業(yè)，尤其是成熟型企業(yè)。即便是成長型公司，在實行股票期權(quán)時也應(yīng)該注意到：股票期權(quán)不是包治百病的靈丹妙藥，除了實施股

10、票期權(quán)之外，還要不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，加強公司內(nèi)部對于高管人員的制約與監(jiān)督，尤其要對公司目前運行體系中存在的“跑冒滴露”之處進(jìn)行制度性改進(jìn)。只有將管理人員以前獲取個人收益的不正當(dāng)渠道堵死之后，管理人員才會真正考慮勤勉工作提升公司價值，從股票期權(quán)中獲取正當(dāng)?shù)膫€人收益。否則，如果公司在治理方面存在嚴(yán)重問題，即便實施了股票期權(quán)激勵制度，管理人員仍然可以像以前一樣利用職務(wù)之便很輕松地取得不正當(dāng)個人收益，而且事后受到懲罰的可能性又幾乎為零，

11、這種情況下一個理性的經(jīng)濟人是沒有理由努力工作的，此時的股票期權(quán)將不會起到任何激勵作用，僅僅成為管理人員從公司中獲得的又一項免費福利，這項福利可以在股市“時來運轉(zhuǎn)”之時轉(zhuǎn)化為一筆個人財富，而即便時運不佳，這一福利沒有機會轉(zhuǎn)變成財富，管理人員也沒損失什么，因為期權(quán)畢竟是公司白送的，他們已經(jīng)從其它方面“撈”的足夠多了。更為嚴(yán)重的問題是，如果一旦股票期權(quán)成為管理人員報酬的主要形式，在公司治理結(jié)構(gòu)不夠完善、缺乏有效監(jiān)督的情況下，股票期權(quán)又會誘使管

12、理人員通過造假、欺詐等手段制造公司的虛假繁榮，推動股票價格上漲，從中牟利。此時的股票期權(quán)，不僅僅不能起到應(yīng)有的激勵作用，反而成為管理人員巧取豪奪的工具。特別值得強調(diào)的是，國有控股的上市公司如果真的有必要實行股票期權(quán)激勵制度，一定要在此之前理順好產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，加強公司的監(jiān)督管理，同時負(fù)責(zé)管理相應(yīng)股權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門和單位要對控股下屬企業(yè)深入了解、掌握情況，真正履行出資人的責(zé)任，然后由董事會做出切實可行的、較為合理的股票

13、期權(quán)激勵方案提交證監(jiān)會與股東大會通過。否則，在管理人員沒有受到有效監(jiān)督與約束的情況下，“內(nèi)部人”為自己設(shè)計股票期權(quán)激勵方案，很可能借實施股票期權(quán)之名行侵吞國有資產(chǎn)之實，其后果不堪設(shè)想。三、完善與改進(jìn)現(xiàn)行的股票期權(quán)制度。國內(nèi)外現(xiàn)有的股票期權(quán)制度大都規(guī)定股票期權(quán)授予日當(dāng)天標(biāo)的股票的市價即為股票期權(quán)的交割價格，也就是行權(quán)價格，而行權(quán)價格又是決定股票期權(quán)收益的一個重要變量。因此，高管人員有強烈的動機去壓低授予日當(dāng)天的股票價格，以便提高其股票期權(quán)