中潤資源董事會議事規(guī)則

1、中潤資源投資股份有限公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為進一步規(guī)范公司董事會及其成員的行為，充分發(fā)揮董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他現行有關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條公司董事會及其成員除遵守《公司法》、其他現行法律、法規(guī)和《公司章程》外，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定。第三條在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章董事會的組成公司設董事會，對股東

2、大會負責。董事會由九名董事組成，其中獨立董事不少于三名。第四條第五條董事會設董事長一人，設副董事長一人，均由全體董事的過半數選舉產生。第六條公司董事不必為公司股東或其代表，符合法定條件的任何人士經股東大會選舉均可當選董事。董事由股東大會選舉產生，任期三年，但因換屆任期未滿三年或因其他原因離職的除外。任期屆滿，可以連選連任，但獨立董事連任時間不得超過六年。第七條公司根據自身業(yè)務的需要，可以增加或減少董事會成員。但董事會成員任何變動，包括增

3、加或減少董事會人數、罷免或補選董事均應由股東大會做出決定。第八條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第九條董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，于本屆董事會任期屆滿改選時為止。董事任期屆滿未及時改選時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，履行董事義務。當董事人數不足《公司章程》規(guī)定人數的三分之二時，應召開公司臨時股

4、東大會，補選董事。第十條董事會按照股東大會決議可以設立審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、風險控制委員會、戰(zhàn)略委員會等專門委員會。董事會專門委員會的職責、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。第十一條董事會設董事會秘書，負責股東大會和董事會會議的籌備、管理有關法律文件檔案及公司董事會的有關資料，辦理信息披露等事務。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。第三章董事會及董事長的職權1（一）（二）（三）（四）會議日期和地點；會議期限；

5、事由及議題；發(fā)出通知的日期。第二十二條董事會會議須有二分之一以上的董事的出席方可召開。每一位董事享有一票表決權。第二十三條董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：（一）委托人和受托人的姓名：（二）委托人不能出席會議的原因；（三）授權代理事項、授權范圍和有效期限、委托人對議案的意見（如有）；（四）委托人的簽字、日期等。第二十四條代為出席會議的董事應當在授權范

6、圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的投票權。第二十五條董事會議題的確定，主要依據以下情況：(一)(二)(三)(四)(五)(六)股東大會決議的內容和授權事項；董事長或三分之一董事聯名提議的事項，及二分之一獨立董事提議的事項；監(jiān)事會提議的事項；總經理提議的事項；公司外部因素影響必須做出決定的事項；年度會議，中期會議，季度會議規(guī)定的事項。第二十六條董事會會議議案提出：(一)公司增加或減少注冊資本的

7、方案以及發(fā)行公司債券的方案；擬定公司重大收購，回購本公司股票和合并，分立，解散的方案；公司章程的修改方案；聘任或更換審計和會計師事務所的方案，由公司董事長或董事長指定的董事提出。(二)年度經營計劃和總結報告，預算決算方案，投資方案，利潤分配和彌補虧損的方案，貸款和擔保方案，基本管理制度，由總經理提出。(三)(四)(五)任免，報酬，獎勵議案由董事長或相關董事、總經理按照權限分別提出。董事會機構議案由董事長提出，公司管理機構及分支機構設置議