論有限責(zé)任公司瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律效力.pdf

1、股權(quán)是公司設(shè)立的基本元素之一，是公司成立的基礎(chǔ)。股權(quán)則是由出資人的出資形成的，股權(quán)是否完整直接取決于出資人是否按時(shí)足額出資。但是在司法實(shí)踐中，出資瑕疵在各國(guó)的司法實(shí)踐中普遍存在，即便對(duì)于出資進(jìn)行可嚴(yán)格的規(guī)定，但是出資瑕疵仍然是屢禁不止。出資瑕疵直接導(dǎo)致了瑕疵股權(quán)的產(chǎn)生。在我國(guó)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的今天，投資行為大量存在，各種公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁，由瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓而引起的糾紛也不勝枚舉。由于我國(guó)相關(guān)公司立法對(duì)于瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定的缺失，法官在審理瑕疵

2、股權(quán)糾紛案件之時(shí)，沒有相關(guān)規(guī)定，同時(shí)每個(gè)法官對(duì)于瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律效力的認(rèn)識(shí)不同，使得在不同省市之間，同類型案件產(chǎn)生了不同的判決結(jié)果，這不僅不利于股東與公司利益的維護(hù)，同時(shí)也損害了法律的統(tǒng)一性與權(quán)威性，不利于我國(guó)法制的發(fā)展。因而，對(duì)于瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律效力的認(rèn)定的研究和探討是必要的，也是可行的。
　　 本文除去引言和結(jié)束語、致謝，共分為四個(gè)部分。
　　 第一部分，瑕疵股權(quán)的界定。這部分首先對(duì)于瑕疵股權(quán)的定義進(jìn)行界定，

3、與股權(quán)的定義相比較，在股權(quán)定義的基礎(chǔ)之上對(duì)瑕疵股權(quán)加以定義。其次，闡述了瑕疵股權(quán)的特征，由于瑕疵股權(quán)本身是有出資瑕疵所引起的不完整的股權(quán)，因而其特征不同于一般股權(quán)，存在著其特殊性。最后，在對(duì)于瑕疵股權(quán)形成原因的簡(jiǎn)要分析之后，在此分析的基礎(chǔ)之上對(duì)瑕疵股權(quán)進(jìn)行分類。
　　 第二部分，瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律效力的不同觀點(diǎn)評(píng)析。該部分先對(duì)瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律效力認(rèn)定的四種學(xué)說即有效說、無效說、區(qū)別說和可撤銷說，加以介紹，并對(duì)這四種學(xué)說加

4、以評(píng)析，找出這四種學(xué)說的優(yōu)缺點(diǎn)，取其精華去其糟粕。
　　 第三部分，瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律效力認(rèn)定的原則。該部分是基于對(duì)于上述學(xué)說評(píng)析的基礎(chǔ)上提出的在認(rèn)定瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律效力時(shí)所應(yīng)遵循的原則。本文提出了四個(gè)原則，即當(dāng)事人意思自治原則、堅(jiān)持公司資本三原則、有限責(zé)任公司人合性的遵循以及維護(hù)商事交易安全與效率原則。
　　 第四部分，瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律效力認(rèn)定的幾種情形。該部分將瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律效力認(rèn)定的幾種情形進(jìn)行了闡