英國薩洛蒙公司案例分析

1、英國薩洛蒙公司案例分析——0801 班 蔣星星一:案情陳述 案情陳述在公司法史上，英國的薩洛蒙訴薩洛蒙公司一案，可以說將公司有限責(zé)任的異化推向了頂峰。當(dāng)時(shí)，薩洛蒙公司僅有 7 位股東，分別是薩洛蒙及其妻子和 5 個(gè)兒子,公司董事由薩洛蒙及其兩個(gè)兒子擔(dān)任。公司成立后，薩洛蒙便將其事業(yè)作價(jià) 38782 英鎊移轉(zhuǎn)于該公司,公司付給訴薩洛蒙現(xiàn)金 8782 英鎊，另外 10000 英鎊為公司欠薩洛蒙的債款，由公司發(fā)行給薩洛蒙 10000

2、英鎊有擔(dān)保的公司債，其余作為薩洛蒙認(rèn)購公司股份的價(jià)款，于是薩洛蒙公司實(shí)際股份為 20007股，薩洛蒙自己持有 20001 股，另 6 股由其家屬各持一股以符合英國公司法規(guī)定的必須有 7 位發(fā)起人。然而該公司成立一年后被迫解散，經(jīng)清算公司債務(wù)為 17773 英鎊,公司資產(chǎn)為 10000 英鎊，若薩洛蒙的 10000 英鎊有擔(dān)保的債權(quán)優(yōu)先獲得清償?shù)脑?，則其他沒有擔(dān)保的債權(quán)人將無法獲得清償。公司清算人主張公司的事業(yè)實(shí)際上是薩洛蒙自己的事業(yè)，公

3、司組織不過是薩洛蒙預(yù)計(jì)事業(yè)不順利時(shí)，為逃避債務(wù)而設(shè)的，因此請求薩洛蒙公司清償公司債務(wù)，否認(rèn)薩洛蒙對公司之有擔(dān)保債的求償。對此，英國貴族院一致認(rèn)為，薩洛蒙對公司及公司債權(quán)人并不負(fù)有任何責(zé)任，并且其所持公司的有擔(dān)保債應(yīng)優(yōu)先于公司無擔(dān)保債權(quán)受償，雖然毫無疑問薩洛蒙是為了享受公司有限責(zé)任的優(yōu)惠而設(shè)立公司，公司股東中除薩洛蒙外均名不符實(shí)，但是股東負(fù)有限責(zé)任，這是法律賦予股東的合法權(quán)利，只要符合公斯等著：《英國公司法》 ，上海翻譯出版公司 1984

4、 年 3 月中文版，第 1—2 頁。 ）由此可以得知，薩洛蒙成立的公司形式是當(dāng)時(shí)社會(huì)所允許合法存在的實(shí)體。2. 薩洛蒙公司成立的合法性公司是否能有效成立，是否具有獨(dú)立的人格，應(yīng)是以法律之規(guī)定及登記之程序?yàn)闇?zhǔn)，即依照法律規(guī)定之要件，經(jīng)登記注冊而取得獨(dú)立的法人身份。而當(dāng)時(shí)薩洛蒙公司的成立是符合當(dāng)時(shí)英國的法律程序的，其僅要求有七個(gè)成員并且每人至少持有一股作為公司成立的條件，而對于這些股東是否獨(dú)立、是否參與管理則沒有做出明文規(guī)定。因而，薩爾蒙公

5、司是合法有效成立的。3. 公司性質(zhì)及其承擔(dān)的法律責(zé)任從案例的具體類容來看，我們可以得知，薩洛蒙公司的性質(zhì)為“實(shí)質(zhì)上的一人公司” ，也就是說公司的真正股東只有一人，其余股東僅為持有最低股份的掛名股東。從法律的角度來講，公司一經(jīng)正式注冊成功，將成為一個(gè)區(qū)別于薩洛蒙的法律上的人，擁有自己獨(dú)立的權(quán)利和義務(wù)，以其獨(dú)立財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。公司法人作為一個(gè)獨(dú)立體，公司的人格與公司股東的人格實(shí)現(xiàn)了徹底的分離，公司成立后，即脫離公司成員而獨(dú)立存在，公司與其成員