vie一攬子協(xié)議中文

1、VIE(可變利益實(shí)體 可變利益實(shí)體)方式反向并購 方式反向并購一攬子協(xié)議 一攬子協(xié)議目錄 目錄委托管理協(xié)議 委托管理協(xié)議....................................................................................................................................2股東委托投票代理協(xié)議 股東委托投票代理協(xié)議......

2、..............................................................................................................6獨(dú)家選擇權(quán)協(xié)議 獨(dú)家選擇權(quán)協(xié)議..............................................................................................

3、..................................7股權(quán)質(zhì)押協(xié)議 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議..................................................................................................................................10零，A 公司無須支付委托管理費(fèi)。如發(fā)生虧損，結(jié)轉(zhuǎn)至次月，抵減次月的委托管理費(fèi)。雙

4、方應(yīng)作計(jì)算，甲方應(yīng)在次月 20 號(hào)前支付本月的委托管理費(fèi)。上述每月委托管理費(fèi)應(yīng)在每季度末之后納稅申報(bào)表之前調(diào)整一次（季度調(diào)整） ，使 A 公司該季度的稅后利潤(rùn)為零。另外，上述每月委托管理費(fèi)應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度末后、年度納稅申報(bào)表之前進(jìn)行調(diào)整（年度調(diào)整） ，使 A 公司的年度稅后利潤(rùn)為零。1.5 乙方應(yīng)承擔(dān)受托管理 A 公司的所有經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)生的虧損。如果 A 公司缺乏足夠的資金償還所欠債務(wù)，乙方應(yīng)代表 A 公司清償債務(wù)。如果 A 公司的凈資

5、產(chǎn)低于其注冊(cè)資本，乙方應(yīng)彌補(bǔ)該赤字。第二條 雙方的權(quán)利和義務(wù)2.1 根據(jù)協(xié)議條款，甲方的權(quán)利和義務(wù)如下：1） 在協(xié)議有效期內(nèi)將 A 公司的管理權(quán)移交于乙方，將包括 A 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司公章在內(nèi)的全部經(jīng)營(yíng)資料移交于乙方；2） 未經(jīng)乙方同意，甲方無權(quán)對(duì) A 公司的經(jīng)營(yíng)做出任何決定；3） 有權(quán)隨時(shí)知悉 A 公司的經(jīng)營(yíng)狀況和提出建議；4） 根據(jù)乙方的要求協(xié)助乙方進(jìn)行委托管理；5） 依照“股東投票代理協(xié)議”中的規(guī)定履行義務(wù)，并不得違反該協(xié)議；6

6、） 不得利用股東身份以任何形式干涉乙方對(duì) A 公司的管理；7） 未經(jīng)乙方同意，不得將其在 A 公司的股東權(quán)利委托或授予除乙方以外的第三方；8） 未經(jīng)乙方同意，不得以其他方式委托除乙方以外的第三方以任何方式管理 A 公司；9） 不得以任何理由單方終止本協(xié)議，或10） 享有本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利和履行其他義務(wù)。2.2 根據(jù)協(xié)議條款，乙方的權(quán)利和義務(wù)包括：1） 享有獨(dú)立和全權(quán)管理 A 公司的權(quán)利；2） 有權(quán)處置 A 公司的全部資產(chǎn)；3） 在受托

7、管理期間享有 A 公司的利潤(rùn)，承擔(dān) A 公司的虧損；4） 委派 A 公司的所有董事；5） 委派 A 公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；6） 按照“股東投票代理協(xié)議”召開 A 公司的股東會(huì)議，簽署股東決議，以及7） 享有本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利和履行其他義務(wù)。第三條 保證和承諾條款協(xié)議雙方自協(xié)議日起互相做出以下保證和承諾：1） 有權(quán)簽署協(xié)議，且具備履行協(xié)議的能力；2） 雙方應(yīng)適時(shí)以股東決議的形式授權(quán)協(xié)議的執(zhí)行和交接；3） 執(zhí)