財務案例研究復習重點

1、財務案例研究復習重點：復習要求： 1.保護中小股東權益措施的必要性和保護措施。案例是否是：華南石油化工股份有限公司治理結構 答案：如果是,下面就是原題答案，必要性：盡量避免中小股東遭欺詐或壓制的狀況發(fā)生。 保護措施：1、制定了一系列的投資者服務計劃； 2、認真作好公司的信息披露工作； 3、規(guī)范關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭； 4、通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內部監(jiān)控制度等辦法，加強對中小投資者的保護。之所以提出保護中小股東權益

2、這個問題，是因為在目前的上市公司內，經常出現(xiàn)中小股東遭欺詐或壓制的狀況，為盡量避免此類問題的發(fā)生，該公司提出了保護中小股東權益的以下具體措施： 嚴格按照國際上市公司的標準，規(guī)范關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，注重與投資者的溝通，提高投資者關系服務質量。 該公司制定了一系列的投資者服務計劃：建立和健全及時與投資者溝通和及時披露信息的機制以提高公司的透明度，通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式，及時解答投資者、分析師的問題，搜集并分析證券

3、分析師對公司的分析報告以及投資者對公司的意見，每月定期向公司管理層反饋投資者的意見，使公司管理層了解投資者關心的焦點問題。 另外，該公司還通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內部監(jiān)控制度等辦法，加強對中小投資者的保護。2. 董事會、監(jiān)事會、審計委員會的構成和職責。 答案：董事會是由股東大會選舉而產生，按國家法律法規(guī)和公司章程履行職責，公平對待所有股東，關注其他利益相關者。監(jiān)事會是由股東大會選舉而產生，是公司常設性監(jiān)督機構，

4、直接對股東大會負責，以財務監(jiān)督為核心，對董事會及其成員進行監(jiān)督，保護公司資產安全。監(jiān)事應具有法律、財務、等方面的專業(yè)知識或工作經驗，具有與股東、職工及其他相關利益者交流的能力。審計委員會是董事會下設的委員會，獨立董事應占多數(shù)并擔任負責人，其中應有一名是會計專業(yè)人員。委員會向董事會匯報工作，代表董事會監(jiān)督財務報告和內部控制。審計委員會下設辦公室----審計部，負責承辦審計委員會的有關具體事務。3.監(jiān)事會、審計委員會、審計部的關系。 答案

5、：華南石油化工股份有限公司所設置的監(jiān)事會、審計委員會、和審計部（內部審計）這三者職能是不重疊的，其原因是由于三者的職能及其地位不同而決定的。 因為監(jiān)事會是該公司的監(jiān)督機構，是對董事會和經理執(zhí)行的業(yè)務活動實施監(jiān)督。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機構，其職責是對董事會和經理的活動實施監(jiān)督；審計委員會是該公司董事會下面設立的監(jiān)督機構，向董事會負責并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務報告過程和內部控制，以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性；可以說董事會

6、下各專業(yè)委員會的設計是強化董事會職能的發(fā)展趨勢和必要舉措。審計部則是該公司審計委員會下設的業(yè)務辦公室，負責承辦審計委員會的有關具體事務。審計委員會能夠審核公司內部審計工作計劃；聽取公司內部審計部門匯報，解決提出的問題。審計委員會應確保公司內部審計部門有足夠的預算與人力并在公司有適當?shù)牡匚弧?.法人治理結構的功能與要點 答案：(1)法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監(jiān)事會。 的是使傳統(tǒng)公有制企業(yè)成為現(xiàn)代市場經濟的微觀主體

7、。通過改制重組上市的方式使國有企業(yè)快速向市場經濟主體轉變，是眾多改革方案中最有效的方法。國有企業(yè)通過正當?shù)爻绦蚧蚴侄螌ζ髽I(yè)自身進行改造設計，達到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改進公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結構、健全企業(yè)的各項制度、選拔并充分激勵優(yōu)秀的經營者。這個過程其實質就是一個在法律框架下的財務設計與改造過程。而如何通過股票發(fā)行來滿足企業(yè)的資金需求進而實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目的，如何保證企業(yè)募集資金的投向不違背股

8、東們的意愿和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說如何將長期處于國有企業(yè)體制下的一塊優(yōu)質資產轉變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)制度下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的基本前提。7.上市發(fā)行定價的基本方法。答案：根據世界各國和中國的新股定價的經驗，目前上市發(fā)行定價的基本方法有：議價法和競價法。（1）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價格時，主要考

9、慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平，發(fā)行公司的未來發(fā)展前景，發(fā)行公司的風險水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據這個價格進行公開發(fā)售。②市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當新股銷售采用包銷（FIRM COMMITMENT）方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式確定新股