誰動了我的奶酪——企業(yè)并購方面臨的并購陷阱及規(guī)避方法

1、經(jīng)營管理H管理視窗w誰動了我的奶酶一一企業(yè)并購方面臨的并購陷阱及規(guī)避方法范曉旭企業(yè)并購，以其對存量資產(chǎn)的優(yōu)化配置功能，在資本市場中素有風(fēng)向標之稱。并購成功后的巨大協(xié)同效應(yīng)吸引著眾多熱切者的目光，從而使他們決議通過并購的財富效應(yīng)快速獲得巨大的收益。然而，風(fēng)險與收益如同一朵兩生花始終并存，百多年的并購史錯落交織著成功與悔恨、誠信與欺詐。在這個沒有硝煙的商業(yè)戰(zhàn)場上，并購在帶給企業(yè)收益的同時，也伴隨著諸多陷阱。作為并購方的企業(yè)如何才能辨別并購中

2、的陷阱并有效的規(guī)避并購騙局成為擺在其管理者面前的一道難題。《孫子兵法》曰，知己知彼方能百戰(zhàn)不殆。想要成功的辨別企業(yè)并購中的陷阱并有效的規(guī)避其帶來的風(fēng)險我們有必要了解企業(yè)并購方所面臨的陷阱類型。一、買東面臨的隱阱在并購案中，買家是最常受到并購陷阱威脅的一方，因為并購買主常常會掉入源自于內(nèi)部和外部兩方面的致命陷阱。(一)內(nèi)部陷阱內(nèi)部陷阱主要包括財務(wù)陷阱、訴訟陷阱、核心人員以及客戶的流失、專利等無形資產(chǎn)糾紛、職工問題等。其中由于財務(wù)問題具有相

3、當(dāng)?shù)膹?fù)雜性、隱蔽性，牽涉的利益群眾體較多，所以財務(wù)陷阱往往是摘垮并購方的最大陷阱，也是最難應(yīng)付的問題。一般來說，財務(wù)陷阱中最難主要的就是債務(wù)危機。大多數(shù)的并購活動中，目標公司往往具有高額的負債，尤其是一些老牌的國有企業(yè)或科類上市公司。這些企業(yè)前期經(jīng)營積累的巨額銀行貸款極易成為沉重的包袱。還有一些公司管理也十分混亂，賬目上存在大量不清楚的債權(quán)債務(wù)。債權(quán)難以實現(xiàn)，債務(wù)真實存在，這就導(dǎo)致實際的債務(wù)水平遠超出公司可以承受的范圍。買家面臨的債務(wù)陷

4、阱是很難解決的，尤其是當(dāng)債權(quán)人十分分散的時候，很難有協(xié)調(diào)一致的方法統(tǒng)一處理債務(wù)糾紛。因此，債務(wù)危機往往成為吞噬公司的無底洞。訴訟陷阱主要涉及到債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠償以及刑事犯罪等。訴訟的發(fā)生會對公司的正常經(jīng)營造成極大干擾，也不利于企業(yè)形象的樹立。有些訴訟同時會伴隨著公司資產(chǎn)的大量凍結(jié)，使買房無法通過正常的手段來盤活公司資產(chǎn)。我們比較熟悉的上海農(nóng)商社股份有限公司自身存在上百個訴訟，令買家人主后叫苦不斷。有些公司還會涉及到刑事訴訟。目

5、標公司由于涉嫌走私等非法活動而被公安機關(guān)處以巨額罰款從而引發(fā)的刑事訴訟給買家?guī)砹顺林卮驌?。核心人員以及客戶的流失收購方的影響顯而易見。2001年美國股市低迷，許多國內(nèi)公司嘗試到美國買殼上市，但由于文化差異等因素使得員工與大股東的關(guān)系十分對立，甚至有的公司在被收購的第二天所有的美籍職員集體辭職，收購方損失慘重?？蛻袅魇б粯游：Σ①徱环降睦?。些公司在并購過程中沒能及時與主要客戶溝通導(dǎo)致客戶對新股東缺乏信任，難以繼續(xù)維持長期穩(wěn)定的良好關(guān)系

6、。對于無形資產(chǎn)的評估要找到一個相對合理的標準，尤其是與公司現(xiàn)在及未來密切相關(guān)的無形資產(chǎn)。品牌、專利、專有技術(shù)等的所有權(quán)、使用權(quán)等都很容易成為買家的陷阱。在實際的并購過程中，被并購公司可能會對一些特殊問題做了隱瞞，這有時也會轉(zhuǎn)化成并購方的陷阱。(二)外部陷阱政府干預(yù)具有極強的影響力，目前國內(nèi)部分地區(qū)行政性安排仍然較多，尤其是涉及到一些國有或國家持股的公司并購。在這些并購活動中，地方政府的協(xié)調(diào)仍是左右并購成敗的關(guān)鍵因素。對于一些大型企業(yè)來說

7、，大規(guī)模并購還容易導(dǎo)致政府反壟斷部門的干預(yù)。這種干預(yù)時間長程度復(fù)雜，容易使并購雙方錯失良機。我國公司尤其是國有公司經(jīng)營體制仍未得到根本性轉(zhuǎn)變，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰。這就是所謂的體制性風(fēng)險。產(chǎn)權(quán)交易涉及到諸多環(huán)節(jié)都增加了公司并購重組的風(fēng)險。當(dāng)資本市場發(fā)育不完全時，完全通過市場進行并購重組會有制度性障礙，風(fēng)險很大，導(dǎo)致許多公司非市場化操作。而這些非市場化操作有時并不受法律保護，隨意性較強，極易產(chǎn)生糾紛，并導(dǎo)致并購方的重大損失。投資環(huán)境是一個短期內(nèi)

8、不容易徹底摸清的問題，因此會成為買家并購之后面林德主要難題之一。在不同的國家和地區(qū)往往存在不同的稅后政策、產(chǎn)業(yè)政策和法律規(guī)定，在不了解具體情況的時候?qū)嵤┎①徥蔷哂袠O大風(fēng)險的。在種種陷阱面前，買方在不停地做著各種判斷，但很遺憾的是，很多陷阱仍然沒有在并購之前被發(fā)覺，到底是什么原因?qū)е虏①彿绞チ司X呢首先，買主對目標企業(yè)的生產(chǎn)過程、產(chǎn)品成本、分銷體系、競爭環(huán)境、人力資源等問題不熟悉，也不盡了解目標公司當(dāng)?shù)氐姆梢?guī)定、政策限制等。當(dāng)并購方處

9、于行業(yè)外時，對并購的公司缺乏足夠的專業(yè)分析，尤其是對影響公司運營的核心問題不夠了解，這就容易被刻意誤導(dǎo)。即便是處于同一行業(yè)內(nèi)的并購，由于不同公司存在不同的特點以及信息獲取地位的不對等，也會存在一些判斷上的偏差。其次，買主可能會輕信對方。日常生活中，如果我們對商家的第一印象較好，那購買其商品的可能性也較大。企業(yè)并購也是一樣的道理。由于對賣方印象良好而做出了過于樂觀的估計，從而對目標公司的調(diào)查不夠深入，相關(guān)情況沒能做到認真的了解，這些都加大

10、了并購的風(fēng)險。同時，如果其他買家介入，并購方產(chǎn)生急于求成的心理并表現(xiàn)出強烈的并購欲望，這都會滋生并購陷阱。二、如何應(yīng)對致命鳳險作為購并方該如何應(yīng)對種種致命的垢病陷阱呢主要有一下措施:(一)明確并購目的購買方要全面且理性地認識自身實力，同時還要充分的結(jié)合當(dāng)下實際情況，選擇最適合的發(fā)展方式，不能單憑一時熱情或僅僅為了占取優(yōu)質(zhì)的相關(guān)資源而進行沒有目的的并購。(二)展開詳盡的調(diào)查并購前的調(diào)查應(yīng)涉及法律、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力資源、營銷等方面，同

11、時還應(yīng)囊括并購程序和目標企業(yè)經(jīng)營管理的相關(guān)內(nèi)容。這些都是企業(yè)并購流程中的重要組成部分，很大程度上將決定并購的最終結(jié)果。(三)簽訂相關(guān)保障協(xié)議購買方應(yīng)當(dāng)與目標企業(yè)股東和管理層簽訂相關(guān)的協(xié)議。其中，信息披露及保證協(xié)議應(yīng)明確被收購方應(yīng)以最直接、合理、科學(xué)、專業(yè)和沒有歧義的謠言披露其所有應(yīng)當(dāng)披露的信息，同時應(yīng)作出相關(guān)聲明，承諾約定的債務(wù)、承擔(dān)和或有事項影響的范圍。通過該協(xié)議，因重要信息被隱瞞而可能引起損失的風(fēng)險就大大降低了。(四)選擇科學(xué)的定價

12、收購定價的確定不應(yīng)僅僅依據(jù)其賬面價值，同時還應(yīng)結(jié)合當(dāng)前資本市場運作情況、被收購方盈利能力與發(fā)展前景，采用當(dāng)下公認的投資價值計算方法，綜合運用并比較現(xiàn)金流量貼現(xiàn)、預(yù)期收益貼現(xiàn)、類比估值法(指與同類資本市價進行比較估價)、衍生估值法(指運用期權(quán)價值模型來計算具有期權(quán)特性的資本價值，如或有負債)。(五)處理好與政府的關(guān)系作為收購方的企業(yè)要適當(dāng)利用當(dāng)?shù)卣峁┑臋C會，側(cè)重降低并購過程中的摩擦和阻力，突出政府的有利角色，營造一個良好的特別是有利于

13、國有困難企業(yè)并購重組的政策環(huán)境。(作者單位:河北經(jīng)貿(mào)大學(xué))參考文獻:[1]并購管理熊南京四川人民出版社2003年[2]并購經(jīng)濟學(xué)包明華中國經(jīng)濟出版社2005年[3]危險的游戲一一企業(yè)并購失敗的文化深層分析李安民中國社會科學(xué)20070201作者簡介:范曉旭(1朔.04).性別:女，民族:漢族，籍貫:河南省安陽市，學(xué)歷:研究生，單位:河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)，研究方向:財務(wù)成本管理。B趴阮陽M川uω陽削J后劇刷s剖由i忖n~ssl.3ω9?經(jīng)營管理H管

14、理視窗w誰動了我的奶酶一一企業(yè)并購方面臨的并購陷阱及規(guī)避方法范曉旭企業(yè)并購，以其對存量資產(chǎn)的優(yōu)化配置功能，在資本市場中素有風(fēng)向標之稱。并購成功后的巨大協(xié)同效應(yīng)吸引著眾多熱切者的目光，從而使他們決議通過并購的財富效應(yīng)快速獲得巨大的收益。然而，風(fēng)險與收益如同一朵兩生花始終并存，百多年的并購史錯落交織著成功與悔恨、誠信與欺詐。在這個沒有硝煙的商業(yè)戰(zhàn)場上，并購在帶給企業(yè)收益的同時，也伴隨著諸多陷阱。作為并購方的企業(yè)如何才能辨別并購中的陷阱并有效

15、的規(guī)避并購騙局成為擺在其管理者面前的一道難題?！秾O子兵法》曰，知己知彼方能百戰(zhàn)不殆。想要成功的辨別企業(yè)并購中的陷阱并有效的規(guī)避其帶來的風(fēng)險我們有必要了解企業(yè)并購方所面臨的陷阱類型。一、買東面臨的隱阱在并購案中，買家是最常受到并購陷阱威脅的一方，因為并購買主常常會掉入源自于內(nèi)部和外部兩方面的致命陷阱。(一)內(nèi)部陷阱內(nèi)部陷阱主要包括財務(wù)陷阱、訴訟陷阱、核心人員以及客戶的流失、專利等無形資產(chǎn)糾紛、職工問題等。其中由于財務(wù)問題具有相當(dāng)?shù)膹?fù)雜性、

16、隱蔽性，牽涉的利益群眾體較多，所以財務(wù)陷阱往往是摘垮并購方的最大陷阱，也是最難應(yīng)付的問題。一般來說，財務(wù)陷阱中最難主要的就是債務(wù)危機。大多數(shù)的并購活動中，目標公司往往具有高額的負債，尤其是一些老牌的國有企業(yè)或科類上市公司。這些企業(yè)前期經(jīng)營積累的巨額銀行貸款極易成為沉重的包袱。還有一些公司管理也十分混亂，賬目上存在大量不清楚的債權(quán)債務(wù)。債權(quán)難以實現(xiàn)，債務(wù)真實存在，這就導(dǎo)致實際的債務(wù)水平遠超出公司可以承受的范圍。買家面臨的債務(wù)陷阱是很難解決

17、的，尤其是當(dāng)債權(quán)人十分分散的時候，很難有協(xié)調(diào)一致的方法統(tǒng)一處理債務(wù)糾紛。因此，債務(wù)危機往往成為吞噬公司的無底洞。訴訟陷阱主要涉及到債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠償以及刑事犯罪等。訴訟的發(fā)生會對公司的正常經(jīng)營造成極大干擾，也不利于企業(yè)形象的樹立。有些訴訟同時會伴隨著公司資產(chǎn)的大量凍結(jié)，使買房無法通過正常的手段來盤活公司資產(chǎn)。我們比較熟悉的上海農(nóng)商社股份有限公司自身存在上百個訴訟，令買家人主后叫苦不斷。有些公司還會涉及到刑事訴訟。目標公司由于涉

18、嫌走私等非法活動而被公安機關(guān)處以巨額罰款從而引發(fā)的刑事訴訟給買家?guī)砹顺林卮驌?。核心人員以及客戶的流失收購方的影響顯而易見。2001年美國股市低迷，許多國內(nèi)公司嘗試到美國買殼上市，但由于文化差異等因素使得員工與大股東的關(guān)系十分對立，甚至有的公司在被收購的第二天所有的美籍職員集體辭職，收購方損失慘重?？蛻袅魇б粯游：Σ①徱环降睦妗Ｐ┕驹诓①忂^程中沒能及時與主要客戶溝通導(dǎo)致客戶對新股東缺乏信任，難以繼續(xù)維持長期穩(wěn)定的良好關(guān)系。對于無形資

19、產(chǎn)的評估要找到一個相對合理的標準，尤其是與公司現(xiàn)在及未來密切相關(guān)的無形資產(chǎn)。品牌、專利、專有技術(shù)等的所有權(quán)、使用權(quán)等都很容易成為買家的陷阱。在實際的并購過程中，被并購公司可能會對一些特殊問題做了隱瞞，這有時也會轉(zhuǎn)化成并購方的陷阱。(二)外部陷阱政府干預(yù)具有極強的影響力，目前國內(nèi)部分地區(qū)行政性安排仍然較多，尤其是涉及到一些國有或國家持股的公司并購。在這些并購活動中，地方政府的協(xié)調(diào)仍是左右并購成敗的關(guān)鍵因素。對于一些大型企業(yè)來說，大規(guī)模并購

20、還容易導(dǎo)致政府反壟斷部門的干預(yù)。這種干預(yù)時間長程度復(fù)雜，容易使并購雙方錯失良機。我國公司尤其是國有公司經(jīng)營體制仍未得到根本性轉(zhuǎn)變，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰。這就是所謂的體制性風(fēng)險。產(chǎn)權(quán)交易涉及到諸多環(huán)節(jié)都增加了公司并購重組的風(fēng)險。當(dāng)資本市場發(fā)育不完全時，完全通過市場進行并購重組會有制度性障礙，風(fēng)險很大，導(dǎo)致許多公司非市場化操作。而這些非市場化操作有時并不受法律保護，隨意性較強，極易產(chǎn)生糾紛，并導(dǎo)致并購方的重大損失。投資環(huán)境是一個短期內(nèi)不容易徹底摸

21、清的問題，因此會成為買家并購之后面林德主要難題之一。在不同的國家和地區(qū)往往存在不同的稅后政策、產(chǎn)業(yè)政策和法律規(guī)定，在不了解具體情況的時候?qū)嵤┎①徥蔷哂袠O大風(fēng)險的。在種種陷阱面前，買方在不停地做著各種判斷，但很遺憾的是，很多陷阱仍然沒有在并購之前被發(fā)覺，到底是什么原因?qū)е虏①彿绞チ司X呢首先，買主對目標企業(yè)的生產(chǎn)過程、產(chǎn)品成本、分銷體系、競爭環(huán)境、人力資源等問題不熟悉，也不盡了解目標公司當(dāng)?shù)氐姆梢?guī)定、政策限制等。當(dāng)并購方處于行業(yè)外時，

22、對并購的公司缺乏足夠的專業(yè)分析，尤其是對影響公司運營的核心問題不夠了解，這就容易被刻意誤導(dǎo)。即便是處于同一行業(yè)內(nèi)的并購，由于不同公司存在不同的特點以及信息獲取地位的不對等，也會存在一些判斷上的偏差。其次，買主可能會輕信對方。日常生活中，如果我們對商家的第一印象較好，那購買其商品的可能性也較大。企業(yè)并購也是一樣的道理。由于對賣方印象良好而做出了過于樂觀的估計，從而對目標公司的調(diào)查不夠深入，相關(guān)情況沒能做到認真的了解，這些都加大了并購的風(fēng)險

23、。同時，如果其他買家介入，并購方產(chǎn)生急于求成的心理并表現(xiàn)出強烈的并購欲望，這都會滋生并購陷阱。二、如何應(yīng)對致命鳳險作為購并方該如何應(yīng)對種種致命的垢病陷阱呢主要有一下措施:(一)明確并購目的購買方要全面且理性地認識自身實力，同時還要充分的結(jié)合當(dāng)下實際情況，選擇最適合的發(fā)展方式，不能單憑一時熱情或僅僅為了占取優(yōu)質(zhì)的相關(guān)資源而進行沒有目的的并購。(二)展開詳盡的調(diào)查并購前的調(diào)查應(yīng)涉及法律、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力資源、營銷等方面，同時還應(yīng)囊括并

24、購程序和目標企業(yè)經(jīng)營管理的相關(guān)內(nèi)容。這些都是企業(yè)并購流程中的重要組成部分，很大程度上將決定并購的最終結(jié)果。(三)簽訂相關(guān)保障協(xié)議購買方應(yīng)當(dāng)與目標企業(yè)股東和管理層簽訂相關(guān)的協(xié)議。其中，信息披露及保證協(xié)議應(yīng)明確被收購方應(yīng)以最直接、合理、科學(xué)、專業(yè)和沒有歧義的謠言披露其所有應(yīng)當(dāng)披露的信息，同時應(yīng)作出相關(guān)聲明，承諾約定的債務(wù)、承擔(dān)和或有事項影響的范圍。通過該協(xié)議，因重要信息被隱瞞而可能引起損失的風(fēng)險就大大降低了。(四)選擇科學(xué)的定價收購定價的確

25、定不應(yīng)僅僅依據(jù)其賬面價值，同時還應(yīng)結(jié)合當(dāng)前資本市場運作情況、被收購方盈利能力與發(fā)展前景，采用當(dāng)下公認的投資價值計算方法，綜合運用并比較現(xiàn)金流量貼現(xiàn)、預(yù)期收益貼現(xiàn)、類比估值法(指與同類資本市價進行比較估價)、衍生估值法(指運用期權(quán)價值模型來計算具有期權(quán)特性的資本價值，如或有負債)。(五)處理好與政府的關(guān)系作為收購方的企業(yè)要適當(dāng)利用當(dāng)?shù)卣峁┑臋C會，側(cè)重降低并購過程中的摩擦和阻力，突出政府的有利角色，營造一個良好的特別是有利于國有困難企業(yè)