論外資并購成功必要的政策與文化協(xié)同

1、全國貿(mào)易經(jīng)濟類核心期刊61著經(jīng)濟全球化的迅速推進，以跨國公司為主體的跨國兼并與收購空前發(fā)展，并成為外國直接投資的主要形式。在中國加入WTO后，中國國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整、國有企業(yè)改革以及中國證券市場的進一步發(fā)展給外資并購提供了廣闊的發(fā)展空間。黨的十六大報告指出：“通過多種方式利用中長期國外投資，把利用外資與國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整、國有企業(yè)改組改造結(jié)合起來”。因此，本文著眼于外資并購國有企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，分析參與并購雙方的并購動機，最后歸結(jié)到

2、由于外資并購的特點，雙方要實現(xiàn)“雙贏”就必須注意營造良好的政策環(huán)境及進行謹慎的文化整合的結(jié)論上。外資在華并購歷程上市公司中的外資并購至今已悄然走過了10年光景，首例是1995年日本五十鈴和伊藤忠商事會社以協(xié)議方式購買北旅股份25%的非國有法人股。為了防止國有資產(chǎn)流失，同年9月國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會“關于暫停將上市公司國有股和法人股轉(zhuǎn)讓給予外商請示”的通知，暫停了外資并購國企的業(yè)務。在中國向外商關上并購大門的時候，全球的并購浪潮卻一浪高過

3、一浪，并成為跨國投資的主要形式。由于體制的制約，中國在利用外資方面主要注重于合資、獨資或者合作這三種方式，在外資并購方面，只有為數(shù)不多的外商能夠擠進中國緊掩的大門。入世改變了中國在經(jīng)濟、貿(mào)易方面長期遵循的規(guī)則，也改變了中國人的觀念。國家有關部門相繼出臺了《關于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的通知》、《合格境外機構投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》以及《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》3份法規(guī)文件，突破了以前外資只能采取間接方式并購投資國有

4、企業(yè)的限制，確立了外資并購國有企業(yè)的合法地位，為外資并購敞開了大門。從此，外資并購在中國市場中此起彼伏，呈現(xiàn)出欣欣向榮的局面。縱觀外資在華并購的進程，主要呈現(xiàn)出以下幾個發(fā)展趨勢：收購非流通股將成為外資并購上市公司的主要途徑。目前我國國有企業(yè)一股獨大的現(xiàn)象十分普遍，流通股所占總股本比例比較低，如果外資企業(yè)想要控制我國國有企業(yè)，收購非流通股份是必然的途徑，而這對解決我國國有企業(yè)融資途徑單一的問題也有幫助。外資并購涉足力度更深，從制造業(yè)逐步延

5、伸到服務業(yè)甚至一些壟斷性的行業(yè)。隨著并購環(huán)境的進一步完善以及外資企業(yè)急于占領中國市場，外資并購的目標行業(yè)和企業(yè)也發(fā)生急劇的變化。從原來的“北旅股份”到“樂凱膠卷”再到“新橋投資——深發(fā)展“，外資的觸角已經(jīng)延伸到中國各個行業(yè)的大部分角落。外資并購的操作手段更為廣泛。隨著相關政策的陸續(xù)到位和中國資本市場的進論外資并購成功必要的政策與文化協(xié)同■朱燕敏（暨南大學管理學院廣州510632）隨內(nèi)容摘要：隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展以及中國政策環(huán)境的完善，外

6、資企業(yè)并購中國企業(yè)尤其是國有企業(yè)的態(tài)勢正在蓬勃發(fā)展。本文著眼于外資并購國有企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，分析了參與并購雙方的動機，筆者認為由于外資并購的特點，雙方要實現(xiàn)“雙贏”就必須注意營造良好的政策環(huán)境及進行謹慎的文化整合的結(jié)論上。關鍵詞：外資國有企業(yè)并購雙贏文化差異一步開放和完善一些新的并購模式比如要約收購、債轉(zhuǎn)股、國內(nèi)投資機構的替代性收購、支持內(nèi)地管理層收購或自然人收購、外資上市公司換股收購或者融資收購等也將在不同程度上成為可能。針對行業(yè)

7、內(nèi)領先企業(yè)的并購仍將成為外資并購的一個熱點。勿庸置疑，從歷來發(fā)生的諸多并購事項看來，樂凱膠卷、春暉股份、深發(fā)展以及實際上被法國達能控制的娃哈哈和樂百氏，都是各行業(yè)的巨頭。正是因為這些企業(yè)的市場占有率、品牌名聲和忠實的顧客群體等優(yōu)勢，才可以招徠外資的“友誼之手”。從以上幾個方面看來，外資在華并購現(xiàn)象正處于轟轟烈烈的發(fā)展變化當中，外資也不斷流入中國市場。誠然，外資進駐中國企業(yè)必然基于特殊的動機，而中國企業(yè)也應該抓住這些機遇，迎接挑戰(zhàn)，尋求自

8、身的發(fā)展。外資并購活動中外企業(yè)動機分析從理論上來講，購并活動的理論解釋無非是效率理論、信息理論、代理問題和管理主義理論、市場力量理論等，購并企業(yè)會站在戰(zhàn)略高度制訂購并計劃以獲取各種協(xié)同效應，而從中國的市場環(huán)境情況來看，外資在華并購活動著重體現(xiàn)以下動機：適應中國利用外資政策轉(zhuǎn)變，尋求新的市場機遇，中國市場的發(fā)展對整個國際市場的發(fā)展有著舉足輕重的作用，隨著各種法規(guī)政策的完善，外資在中國的“掘金”活動正在緊鑼密鼓的進行當中；繞過關稅壁壘和貿(mào)易

9、摩擦，有效地實現(xiàn)內(nèi)部化管理，降低交易費用，雖然說中國目前正在不斷開放市場來迎合世貿(mào)的要求，但是在短期來講并購活動也是節(jié)約交易費用的上上之策；將在中國潛在競爭對手轉(zhuǎn)化為合作伙伴，加強競爭優(yōu)勢，形成自己的價值鏈；縮小同競爭對手之間的差距，實現(xiàn)競爭的后發(fā)優(yōu)勢。而在另一方面，中方也出于各種目的來配合外資的購并活動。外資企業(yè)通過并購侵占中國市場，明顯的后果就是中國市場乃至世界市場份額的重新洗牌，這對于中國企業(yè)的生存和發(fā)展必然是挑戰(zhàn)大于機遇，從而造

10、成了一個充滿壓力的競爭環(huán)境。如果中國企下轉(zhuǎn)63頁全國貿(mào)易經(jīng)濟類核心期刊63關稅、銀行費用等有關稅費，剩余部分為中間商預計利潤。為與信用證總額保持一致，新證中的貨物單價也應降低。信用證到期日、最遲裝運期限及最后交單日：對背證的到期日應早于主證，以便對背證開證行有充足時間調(diào)換有關單據(jù)。如果對背證的最遲裝運期限比原證提前，已留出足夠的審單及替換單據(jù)的時間，對運輸單據(jù)出單日期后的交單日可以不作特別變動。但如兩證的裝運期限一致，則對背證的交單期限

11、應比原證提前。上述有關日期調(diào)整的時間應充分考慮單據(jù)從對背證議付行傳遞至對背證開證行的時間及后者審核并替換單據(jù)的工作時間。到期地點：背對背信用證的開證行為了減少自己的風險，一般更愿意在議付信用證的基礎上開立背對背信用證。因此，原證的到期地點應該是該中間銀行所在地。如主證的到期地點為開證行所在地，則新證的到期日、最遲裝運期限及最后交單日進行調(diào)整時應額外考慮單據(jù)送達主證開證行所需的時間。貿(mào)易術語：中間商為了保護自己的利益，應注意其與供貨人簽訂

12、的購貨合同及與最終買方簽訂的銷售合同中貿(mào)易術語的選擇。這兩份合同中貿(mào)易術語的搭配基本情況見表1。在表1第3、4種情況下，由于主證規(guī)定CFRCIF術語，要求提交“運費已付”提單，而對背證規(guī)定FOB術語，要求提交“運費到付”提單，中間商如原單提交運輸單據(jù)，必將產(chǎn)生不符點，因此一般不宜采用此種組合。特殊情況下，如果條件及時間許可，中間商可以先行付清運費，向運輸公司將實際供貨人提交的“運費到付”提單換成“運費已付”提單；或者，中間商也可要求主證

13、開證申請人通過開證行開立接受“運費已付”提單的信用證，并在該信用證的特別條款中規(guī)定：“FreightistobepaidoutsidetheLCbythebeneficiary”（“運費由受益人在信用證之外支付”），以解決該證中要求的FOB貿(mào)易術語與提交的“運費已付”提單的矛盾。另外，在供貨商承擔運輸責任或者進口商派船接貨的情況下，為了防止進口商從提單中發(fā)現(xiàn)實際供貨人的名稱，并乘機與其直接聯(lián)系，背對背信用證中可以規(guī)定以申請人（即中間商）

14、作為提單發(fā)貨人（‘BLShowingApplicantasShipper’)。投保金額：由于新證的貨價總額低于原證，為滿足原信用證的保額，如果需要實際供貨人辦理保險，則新證中的投保比例應相應增加。同時，在銀行辦理背對背信用證的情況下，為了保護自己的利益，控制風險，通常會在信用證中要求實際供貨人提交的保險單以該銀行作為保險受益人（‘LossPayee’）。需要注意的是，由于目前國內(nèi)不存在人民幣信用證，并且按照國家有關法律，國內(nèi)企業(yè)之間的貿(mào)

15、易合同必須以人民幣計價，因此，國內(nèi)注冊的進出口企業(yè)只有在從事轉(zhuǎn)口貿(mào)易的情況下才能利用可轉(zhuǎn)讓信用證與背對背信用證業(yè)務。但是，也有一些貿(mào)易商通過在海外或國內(nèi)保稅區(qū)注冊貿(mào)易公司，成為聯(lián)系國外企業(yè)與國內(nèi)客戶之間的橋梁，從而能以外幣簽訂購貨合同和銷售合同，并達到運用可轉(zhuǎn)讓信用證與背對背信用證業(yè)務進行融資的目的。上接61頁業(yè)可以將壓力轉(zhuǎn)變?yōu)榘l(fā)展的動力，充分利用機遇，將是一個很好的發(fā)展機會。中外企業(yè)的磨合要實現(xiàn)外資在華并購的雙贏局面，整合工作不容忽視

16、。而由于中外企業(yè)在管理理念、經(jīng)營方式與目標等方面的巨大差異，在整合工作中必須特別注意以下兩點：政策環(huán)境的營造方面。雖然國家已經(jīng)出臺一系列的法律政策來規(guī)范并購過程中的許多問題，但是總體來講整個環(huán)境仍然有待改善，在實際開展的工作中仍然存在很大的不確定性。這就必然會產(chǎn)生許多漏洞，給予某些個體乘機獲取非法所得的機會。同時，由于體制上的原因，我國一直強調(diào)的是國有資產(chǎn)的保值增值，而在購并活動中的價值評估、會計計量的國際差異、談判時的劣勢，以及在合并

17、后雙方利益的再協(xié)調(diào)，這些眾多因素都會影響國有資產(chǎn)的“性命”。此外，由于國有企業(yè)本來就承擔著“安定團結(jié)”的社會責任，負責眾多工人的生計，在購并活動中一定要把工人的安置當成一個關鍵的問題來看待，要進行各方面的權衡利弊。文化差異的擬合方面。外資在華并購帶來的不僅是經(jīng)濟上的利益，更重要的是理念上的更新和沖擊。中華文化與西方文化的固有差異，造成了雙方在管理方式、經(jīng)營理念上的分歧，從而給外資并購埋下“地雷”。1995年，全球4大家電生產(chǎn)廠家之一的博

18、西華公司與安徽滁州的揚子電冰箱廠共同組建新的冰箱生產(chǎn)企業(yè)，德方擁有70％股份并占據(jù)管理層的所有關鍵崗位，同時對公司進行大規(guī)模的改造。德方參考文獻：1.陸正飛，朱凱.高級財務管理.浙江人民出版社，20002.袁思宇.外資并購——漫漫雙贏路.國際融資，2003(9)3.姜志華，劉斯敖.外資并購上市公司的利弊分析.投資與證券，2004(1)的做法遭到中方的強烈反對，最后導致了雙方合作關系的破裂，中方于2000年將股份全部轉(zhuǎn)讓給德方?？梢娺@次并

19、購無疑是失敗的，德方在并購中沒有實現(xiàn)預期目標，而中方的股份價值在從合到分的四年間就減值2000多萬美元。由此看來，文化上的差異絕對影響并購后整合的效果。中外文化的差異以及由此而帶來的企業(yè)運營觀念的窘異是天然存在的。解決問題的關鍵在于雙方都以務實的態(tài)度在整個并購的磨合過程中進行充分的溝通，這樣才可能為以后的企業(yè)運營掃除文化差異障礙，從而提高實現(xiàn)雙贏的可能性。當然，無論是政策環(huán)境的營造還是文化差異的擬合，都是一個漫長與動態(tài)的過程，并且不同的