企業(yè)股份制改造指引

1、股份制改造全程指引股份制改造(一)發(fā)起人的資格和人數(shù)若以原有企業(yè)投資者作為發(fā)起人，則涉及原公司組織形式的變更。根據(jù)《公司法》第四十四條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的解散、分立或變更公司形式，必須經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東通過。(二)發(fā)起人股本和認(rèn)繳方式《公司法》規(guī)定，股份有限公司的最低資本額不得低于500萬元，上市發(fā)行股票的股份有限公司的最低注冊資本為5000萬元，公司組建前3年均為盈利。創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件規(guī)定，最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，

2、且不存在未彌補虧損，發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。股份有限公司的設(shè)立可采用發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式。這兩種設(shè)立方式認(rèn)購股份和交付股款的程序有所不同。在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人必須認(rèn)購全部股份并一次交足股款；在募集方式下，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份向社會公開募集。(三)符合股份有限公司要求的治理結(jié)構(gòu)按照《公司法》規(guī)定，必須建立符合股份有限公司要求的治理結(jié)構(gòu)，如建立股東大會作為公司的權(quán)力機構(gòu)，組建董事會和監(jiān)事會，由董

3、事會按照公司章程規(guī)定聘任經(jīng)理作為公司的經(jīng)營管理者。經(jīng)理主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；監(jiān)事會作為公司內(nèi)部的監(jiān)察機構(gòu)，行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的監(jiān)督權(quán)等。我國創(chuàng)業(yè)板市場對公司治理結(jié)構(gòu)的要求目前有一些《公司法》中所沒有的規(guī)定，如設(shè)立獨立董事、實行保薦人制度、發(fā)行上市條件和激勵機制等，并對董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為提出了更高的要求。這些方面都有待《公司法》的進(jìn)一步修改和完善。(四)具有固定場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件產(chǎn)

4、作價及相應(yīng)持股進(jìn)行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。（七）制定改制方案。（七）制定改制方案。各發(fā)起人就股份公司注冊資本的數(shù)額、發(fā)起人持股比例等進(jìn)行商定，并形成股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等文件。（八）辦理報批手續(xù)。（八）辦理報批手續(xù)。涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文，涉及國有土地出資

5、還應(yīng)有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復(fù)。（九）認(rèn)繳及招募股份。（九）認(rèn)繳及招募股份。股份制公司以發(fā)起方式設(shè)立的以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的認(rèn)繳股份；一次性繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納首期出資；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)過資產(chǎn)評估并依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；以募集方式設(shè)立的，以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的3%；發(fā)起人不能按時足額繳納股款的

6、，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后，由會計師事務(wù)所驗資確認(rèn)并出具報告。（十）申請設(shè)立登記。（十）申請設(shè)立登記。股份有限公司以發(fā)起方式設(shè)立的以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其他文件，申請設(shè)立登記；以募集方式設(shè)立的，以募集方式設(shè)立的，發(fā)行股份的股款募足并驗資后，發(fā)起人在30日內(nèi)主持召開公司的創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作

7、價。（十一）選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。（十一）選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記。經(jīng)工商登記機關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。一、企業(yè)改制一、企業(yè)改制（一）改制概覽1.申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司是否必須是股份公司？按照《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》國發(fā)（〔2013〕49號）和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》