中科健關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、【中國(guó)天楹】股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度制度（第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)修訂）第一條為規(guī)范【中國(guó)天楹】股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易決策行為的公允性，根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。第二條在本制度中，關(guān)聯(lián)交易是指公司及附屬公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。公司的附屬公司是指公司為控股股東，或者按照股

2、權(quán)比例、《公司章程》或經(jīng)營(yíng)協(xié)議，公司能夠?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施實(shí)際控制的公司。第三條具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除上市公司及其附屬公司以外的法人；（三）由本制度第四條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及公司附屬公司以外的法人；（四）持有公司5％以上股份的法人；（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。公司

3、與第三條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成第三條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于第四條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。第四條公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）第三條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女

4、及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對(duì)方；（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職；（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的

5、關(guān)系密切的家庭成員；（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第九條股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對(duì)方；（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（

6、六）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。第十條關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。上述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的