管理與財富

1、李華振：我國上市公司治理：路在何方上市公司面臨信任危機上市公司面臨信任危機由于我國一些上市公司接連不斷地“出事”，造成股價大幅下跌，跌幅超過50%的不在少數(shù)，有的股票跌幅竟高達90%！這里面當(dāng)然有整個大盤下跌的因素影響，但更主要的原因是為數(shù)不少的上市公司基本面惡化，由此產(chǎn)生的非系統(tǒng)風(fēng)除陡增，投資者信心不足。一些上市公司從一開始就是“包裝”起來的，信息披露失真。投資者即使理性投資，也往往被深度套牢，因為據(jù)以進行投資決策的信息本身就是“真實

2、的謊言”。一只老鼠就能弄臭一鍋湯，更何況還不止一只，而是多達數(shù)十只！正因如此，我國“一些”上市公司面臨著信任危機，進而連帶殃及那些無辜的上市公司。所以，盡管政策暖風(fēng)頻頻，出臺了若干利好刺激，但股市反彈并不如預(yù)期的積極。信任危機的陰云正籠罩在“一些”上市公司頭上，如果有關(guān)管理部門不能采取有效措施來撥開烏云，中國股市就難以重返陽光燦爛的日子。關(guān)鍵在于控股股東是誰給中國股市帶來了信任危機的烏云？關(guān)鍵在于控股股東?？毓晒蓶|擁有多數(shù)表決權(quán)，加之中

3、小股東還沒有參加股東大會的權(quán)利意識，導(dǎo)致控股股東實際上絕對控制著股東大會。上市公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人選也因此而被控股股東操縱著。所以，許多上市公司的控股股東擁有遠遠超出中小股東的實際特權(quán)，扮演著“公司家長”的角色，不僅享有股東權(quán)，還享有本應(yīng)由董事、監(jiān)事享有的權(quán)利，甚至普遍包括經(jīng)營者權(quán)利！這種家長式特權(quán)，使控股股東很容易操縱上市公司，通過種種手段損害公司利益和中小股東利益。正如我國經(jīng)濟法專家劉大洪所指出的，控股股東以土地、設(shè)備、存貨等

4、非貨幣方式出資，在估價過程中往往做了手腳，以便占據(jù)更多的股份。而實際上的貨幣資金大部分來源于中小股東的投資，這樣，控股股東就會不惜造假來“圈中小股東的錢”。即便最后東窗事發(fā)，控股股東的損失也不大，因為它本來就沒投入太多真金進去。據(jù)不完全測算，控股股東花3千萬元包裝出一個上市公司，最后能“圈到”15億甚至更多的貨幣資金！在如此高的收益引誘下，“鋌而走險”屢屢發(fā)生也就容易理解了。內(nèi)幕操作之曝光內(nèi)幕操作之曝光只要看看控股股東對上市公司進行的種

5、種內(nèi)幕操作，就會明白上述“關(guān)鍵在于控股股東”之含義。1、寧可配股，絕不貸款。我國為擴大內(nèi)需、刺激投資，近年來把銀行貸款利率連續(xù)下調(diào)，已經(jīng)到了很低的水平。按正常的經(jīng)濟學(xué)原理，這正是上市公司通過貸款來改善資本結(jié)構(gòu)的極佳時機，以便增加公司資金擁有量、擴大投資規(guī)模。但中國的許多上市公司偏偏無視這個經(jīng)濟學(xué)原理，寧可配股，絕不貸款。原因何在？其中貓膩在于：上市公司可以利用高價配股之機從中小股東手里圈來大筆現(xiàn)金，然后再通過關(guān)聯(lián)交易的方式，把這筆現(xiàn)金中

6、的大部分轉(zhuǎn)移到控股股東的手里。貸款利率再低，畢竟是負(fù)債，屆時要還本付息；而配股得來的錢不用還，只要圈到手中，就能被控股股東轉(zhuǎn)移到自己的腰包里。2、虛假出資。在上市公司的設(shè)立過程中，以及增資配股過程中，控股股東名義上出了資，但實際上該出資并沒到位，或嚴(yán)重高估非貨幣出資，或以不動產(chǎn)出資但不辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。虛假出資，卻能取得多數(shù)股份，“一本萬利”當(dāng)然值得去冒險。3、操縱信息披露，公布虛假信息。由于控股股東實際上充當(dāng)上市公司的“家長”，它控制

7、著董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，因此能夠操縱公司的信息披露，公布虛假信息。其手段很多，例如作假賬、提前確認(rèn)收入、把關(guān)聯(lián)交易當(dāng)作正常收益，等等。有的上市公司從始到終一直就是靠此“講故事”來維持的。上。永誠集團董事長劉孟奇認(rèn)為，這種“救世主”的想法和做法不僅幼稚可笑，它還睜著眼無視我國的國情：我國《公司法》明確規(guī)定我們實行的是二元制模式，即同時設(shè)立董事會和監(jiān)事會，監(jiān)事會是專門的監(jiān)察機構(gòu)。不去想辦法加強監(jiān)事會的工作職能，卻把美英一元制模式下的獨立董

8、事制盲目引入中國。我國經(jīng)濟法專家劉大洪也指出，與其盲目引入獨立董事制，不如采取切實措施來保證董事會、監(jiān)事會的獨立性。措施五：通過立法來規(guī)定控股股東對公司及中小股東的侵害賠償責(zé)任。西方發(fā)達國家為了治理控股股東濫用控制權(quán)，通過立法嚴(yán)格規(guī)定了控股股東對公司及中小股東的侵害賠償責(zé)任。這樣能在相當(dāng)大的程度上遏制控股股東濫用控制權(quán)，為中小股東保護自己的合法權(quán)益提供法律武器。例如，英國法律規(guī)定控股股東必須對自己有利害關(guān)系的事宜真誠地依公司最佳利益表決