公司法42-52條法條講解

1、1《公司法公司法》42524252法條解讀法條解讀授課時間：授課時間：20172017年1212月1日授課地點：天外天律師事務(wù)所授課地點：天外天律師事務(wù)所授課人：葛鵬授課人：葛鵬第四十第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。外?！窘忉尅勘緱l是關(guān)于股東在股東會中如何行使表決權(quán)的規(guī)定。本條共有四個方面的含義：一是股東作為股東會的成員，有

2、權(quán)出席股東會會議。股東會會議是股東表達自己意志的場所。股東會決定有關(guān)事項，由股東提出自己的意見，表達自己的意志。二是股東在股東會上有表決權(quán)。股東的表決權(quán)是指股東基于投資人地位對公司的有關(guān)事項表示自己同意、不同意或放棄發(fā)表意見的權(quán)利。三是表決權(quán)的行使原則上依本條的規(guī)定，按照各出資人的投資比例確定。也就是說，股東表決權(quán)的行使不是沒有限制的，股東只能根據(jù)自己所持公司資本的比例的多少來表達自己的意志。出資多的表決權(quán)就多，反之就少。通常有一個計算

3、方法：一個出資的整數(shù)計算單位規(guī)定一個表決權(quán)。如果規(guī)定10元出資有一個表決權(quán)，張三這個股東出資1000元，就有100個表決權(quán)。李四這個股東出資100元，就只有10個表決權(quán)。四是為體現(xiàn)公司自治的原則，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)也可以例外處理，公司章程如果規(guī)定另外的行使表決權(quán)的方式，也是合法的。這樣規(guī)定體現(xiàn)了公司法的靈活性，給予公司章程以更大的自治權(quán)。第四十第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股

4、東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。【解釋】本條是關(guān)于股東會議事方式和表決程序的規(guī)定。股東會的議事方式和表決程序是股東會行使權(quán)力

5、的具體途徑。由于有限責任公司的人合性質(zhì)，各個不同的公司在這方面往往有不同的做法，法律為保障各方面的合法權(quán)益，也有一定的法定要求。議事方式是指公司以什么方式就公司的重大問題進行討論并做出決議。表決程序是指公司的股東會如何表決和表決時需要多少股東贊成，才能通過某一特定的決議。本法在一些條文中對股東會的議事方式和表決程序有規(guī)定，如股東會應(yīng)依出資比31、營業(yè)執(zhí)照正本2、稅務(wù)登記證正本3、織機構(gòu)代碼證正本4、開戶許可證原件5、銀行抬頭章6、公司章

6、一套（公章、財務(wù)章、法人章）7、投資人身份證原件8、公司驗資報告復印件9、公司章程修正案復印件10、公司股東會決議書復印件11、其它所需材料二、二、企業(yè)增資總流程：企業(yè)增資總流程：1.首先確定增資金額，是否全體股東同比例增資，2.確定增資方案，做好增資股東會決議及增資章程。3.投入增資資金4.銀行開設(shè)驗資帳戶，入資進帳，憑進帳單等由會計事務(wù)所出驗資報告（一般收費為0.2%）5.拿增資后的驗資報告去工商局申請增資后新營業(yè)執(zhí)照。6.資金過轉(zhuǎn)

7、到公司基本戶，注銷驗資戶（增資時開設(shè)的臨時帳戶）7.增資全過程完成后，財務(wù)調(diào)整增資后的帳務(wù)及調(diào)整會計報表。8.辦理工商、稅務(wù)（一個月內(nèi)）等系列變更登記、如發(fā)生住所等四大項變更需再變更組織機構(gòu)代碼證三、三、企業(yè)增資細分流程：（約企業(yè)增資細分流程：（約2525個工作日左右）個工作日左右）工商變更相關(guān)材料：工商變更相關(guān)材料：（1）公司變更登記申請書；（2）董事會及股東大會決議；建議由律師出具（3）公司章程修正案，需與原公司章程核對；1、至銀行