借殼上市的詳細(xì)流程

1、借殼上市流程一、尋找一、尋找“殼”目標(biāo)目標(biāo)好殼應(yīng)該具備以下條件1.沒有債務(wù)和法律訴訟，沒有違反證券法規(guī)的問題；2.保持有完整的上市資格，按時(shí)申報(bào)財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)現(xiàn)狀；3.有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，合并后交易才能活躍。二、辦理收購合并手續(xù)二、辦理收購合并手續(xù)找到好的殼以后，就可以辦收購和合并的手續(xù)，其中財(cái)務(wù)的報(bào)告審核、清殼最重要，需時(shí)較長，大概三個(gè)月的時(shí)間就夠了。辦完收購和合并手續(xù)后，收購公司就自然變成上市公司。三、推廣新合并公司三、

2、推廣新合并公司收購合并后，原來的殼公司現(xiàn)在已經(jīng)不再是“殼”了，已經(jīng)有了業(yè)務(wù)和業(yè)績，股票自然會(huì)上漲，但為了要使股票上漲更快，必須雇用金融公關(guān)公司，向更多的股票公司經(jīng)紀(jì)人、分析師、機(jī)構(gòu)投資人和一般個(gè)別股民推動(dòng)，使他們注意到新合并公司的發(fā)展，引起他們對(duì)新公司股票的興趣。四、上市融資資金四、上市融資資金股票上漲后就可以籌集資金，新公司可以銷售股票籌資，新公司的股東也可以出售股票。至于公司可以賣多少股票籌資，沒有硬性規(guī)定和限制。只要公司的業(yè)績好，

3、市場(chǎng)活躍，擴(kuò)股銷售是沒有問題的。但是要注意，一次賣的太多，會(huì)影響股票價(jià)格，也會(huì)減少控股權(quán)。借殼上市操作流程借殼上市操作流程借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟：一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購，目前一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟：一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼，即資產(chǎn)置換。比較多的是協(xié)議收購；二是換殼，即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束

4、，一般需要半年以上的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。第一部分第一部分資產(chǎn)重組的一般程序資產(chǎn)重組的一般程序一、一、借殼上市的一般程序：第一階段，買殼上市；第二階段，資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建借殼上市的一般程序：第一階段，買殼上市；第二階段，資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建第一階段第一階段買殼買殼——目標(biāo)選擇目標(biāo)選擇1、明確公司并購的意圖：實(shí)

5、現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；2、并購的自身?xiàng)l件分析：公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃，合適的收購目標(biāo)定位；3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場(chǎng)內(nèi)收購，收購定價(jià)策略；4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司評(píng)估與判斷評(píng)估與判斷（這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）（這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）1、全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況；2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表；3、設(shè)計(jì)股權(quán)

6、轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具；4、評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購并價(jià)格；5、設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案；6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性；7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利購主體時(shí)，必須使它沒有外資背景。（2）50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對(duì)外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。2買方形象策劃（1）推介廣

7、為人知、實(shí)力雄厚的股東；（2）實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方；（3）展示優(yōu)勢(shì)資源、突出賣點(diǎn)；（4）能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料，比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明；（5）詳盡的收購、重組計(jì)劃；（6）印制精美的公司簡介材料。四、展開資產(chǎn)重組行動(dòng)四、展開資產(chǎn)重組行動(dòng)1資產(chǎn)重組的基本原則：合理的利益安排；積極的與各方溝通；處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。2股權(quán)收購價(jià)格確定：以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng)；以市場(chǎng)供求

8、關(guān)系決定。重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。五、申報(bào)與審批五、申報(bào)與審批1重組中的各種組織管理部門（國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)政部和地方各級(jí)國資局）、中國證監(jiān)會(huì)及地方證管辦、滬、深交易所、中介機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、并購顧問。2國有股權(quán)收購申報(bào)文件①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告；②政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見；③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；④公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告；⑤

9、資產(chǎn)評(píng)估資料；⑥公司章程；⑦提供有關(guān)部門對(duì)公司產(chǎn)業(yè)政策的要求；⑧其他需要提供的資料。3向證券監(jiān)管部門申報(bào)將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同（如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同）向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況：若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請(qǐng)豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請(qǐng)豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。4上市公司收