合伙人定義

1、有限合伙有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織，在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中發(fā)揮著靈活高效的作用。中國(guó)在發(fā)展高新科技企業(yè)、風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的發(fā)展急需引入類似制度。有限合伙企業(yè)是普通合伙人與有限合伙人共同組成合伙，其中普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任的營(yíng)利性組織。有限合伙集有限責(zé)任與無限責(zé)任于一身，具有普通合伙與公司法人所不能同時(shí)具有的特殊優(yōu)勢(shì)。有限合伙是如今現(xiàn)有的所有企業(yè)組織形

2、式中最有利于高風(fēng)險(xiǎn)投資的組織形式。有限合伙與普通合伙同在從以上對(duì)有限合伙的界定我們可以看出，有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同組成，二者缺一不可。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。雙重責(zé)任形式并存。有限合伙由有限合伙人與普通合伙人共同組成，對(duì)合伙組織的債務(wù)，有限合伙人僅以其出資為限承擔(dān)責(zé)任，而普通合伙人則對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，同時(shí)普

3、通合伙人之間承擔(dān)連帶責(zé)任。有限合伙集有限與無限責(zé)任于一身，合伙人之間體現(xiàn)了人合與資合兩種合作的優(yōu)勢(shì)。有限合伙以普通合伙人的個(gè)人信用及普通合伙人相互間的人身信任作為對(duì)外信用的基礎(chǔ)，同時(shí)又以有限合伙人出資而形成的合伙資本作為立信于社會(huì)的基礎(chǔ)。這種雙重責(zé)任形式使得有限合伙既區(qū)別于普通合伙又區(qū)別于公司。有限合伙人不參與合伙事務(wù)的處理作為有限合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的對(duì)價(jià)，有限合伙人不具有管理合伙事務(wù)的權(quán)利。有限合伙事務(wù)的管理權(quán)應(yīng)由普通合伙人

4、行使，而且也只有普通合伙人有權(quán)代表全體合伙人約束合伙組織。有限合伙人只有對(duì)合伙事務(wù)的檢查監(jiān)督權(quán)。當(dāng)有限合伙人參與合伙事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理時(shí)，就應(yīng)對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任與有限合伙相似的是前文提及的隱名合伙制度，隱名合伙是指當(dāng)事人約定一方為他方經(jīng)營(yíng)事業(yè)出資，從而分享其營(yíng)業(yè)利益并分擔(dān)其損失的契約。隱名合伙是大陸法系中一項(xiàng)極具特色的制度，法德日及中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)均有規(guī)定.由于隱名合伙中隱名合伙人也只承擔(dān)有限責(zé)任，因此有學(xué)者認(rèn)為二者系同一制度，中國(guó)只須建立

5、其中之一即可。但隱名合伙與有限合伙的最大差異在于，隱名合伙是一種合同關(guān)系，以當(dāng)事人雙方意思表示一致而成立，而有限合伙是一種商事主體，須以商業(yè)登記方告成立。有限合伙同時(shí)，美國(guó)法上還有與有限合伙類似的有限責(zé)任合伙（LimitedLiabilityPartnership簡(jiǎn)稱L.L.P.），有限責(zé)任合伙立法最早是在得克薩斯州，它規(guī)定：“一個(gè)專業(yè)合伙中的合伙人對(duì)另一個(gè)合伙人，雇員或合伙代表在提供專業(yè)服務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤、不作為、疏忽、不合格的或?yàn)^職行為，

6、除其在合伙利益外，不承擔(dān)個(gè)人責(zé)任”。有限責(zé)任合伙主要存在于專業(yè)合伙中，即律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所等。有限合伙和有限責(zé)任合伙差別主要在有限合伙的普通合伙人要承擔(dān)連帶責(zé)任，而有限責(zé)任合伙所有合伙人均享有有限責(zé)任保護(hù)，有限合伙中的有限合伙人不得參與企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)而有限責(zé)任合伙人可以參加合伙經(jīng)營(yíng)管理，但僅對(duì)其直接控制下的個(gè)人業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)。由此可見，有限責(zé)任合伙在對(duì)外形式上更似于公司制度，在中國(guó)的律師、會(huì)計(jì)師等專門服務(wù)行業(yè)中可以借鑒這一制度。有限合伙制度

7、基于其有限責(zé)任與無限責(zé)任的統(tǒng)一而兼具合伙與公司的優(yōu)勢(shì)。合伙制度有設(shè)立靈活運(yùn)作方便的特點(diǎn)，但卻由于其無限責(zé)任性而不能為大公司企業(yè)及高科技高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)接受，在合伙協(xié)議上的簽字就意味著自己的所有財(cái)產(chǎn)將為其負(fù)責(zé)，這顯然不符合“經(jīng)濟(jì)人”趨利避害的理性選擇，因此合伙制度才會(huì)日漸勢(shì)微；而有限合伙制引入有限責(zé)任，有限合伙人只需以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，能極大的激發(fā)投資者的投資興趣。公司制度雖以其有限責(zé)任制減少了投資風(fēng)險(xiǎn)而或?yàn)槠髽I(yè)組織形式首選，但經(jīng)歷多年的發(fā)展