基于職責分析的董事會構(gòu)建和運作研究.pdf

1、在公司股東會、董事會、經(jīng)理層的相互制衡關(guān)系中,董事會既充當股東大會的代理人,又擔當經(jīng)理層的委托人.董事會是由股東大會選舉的全體董事組成,是公司治理的核心,代表公司利益行使職責.董事會的基本職責不僅是制定公司的生產(chǎn)和發(fā)展戰(zhàn)略,確定公司的具體政策,同時對公司經(jīng)理層行為和業(yè)績進行監(jiān)督,并且對公司重大戰(zhàn)略和具體政策的制定與實施承擔責任,對股東和投資者負責.董事會的構(gòu)成和運作直接決定著董事會職責的有效發(fā)揮,在現(xiàn)代公司制度下,由于股權(quán)高度分散化,董

2、事會職責不斷分化,經(jīng)營意思分化,具體業(yè)務執(zhí)行及監(jiān)督職責相對獨立,使董事會不能代表股東利益行使對經(jīng)理層的有效激勵和監(jiān)督,道德風險和內(nèi)部控制問題成為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)要解決的核心問題,董事會并未有效發(fā)揮其功能.因此,選擇合理的董事會構(gòu)成模式和運作方式,不僅能夠有效地維護股東的利益,而且對企業(yè)的長遠發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義,建立一個規(guī)范、獨立、富有成效的董事會是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容.本文首先闡述了董事會與公司治理的基本概念和相互關(guān)系,分析并