要約收購(gòu)中的目標(biāo)公司小股東權(quán)益保護(hù).pdf

1、通過(guò)公司收購(gòu)形成企業(yè)集團(tuán)，具有擴(kuò)張速度快、能快速壯大企業(yè)實(shí)力的特點(diǎn)。隨著我國(guó)市場(chǎng)體制、特別是證券市場(chǎng)的逐步完善，公司收購(gòu)活動(dòng)會(huì)日益頻繁。但在上市公司收購(gòu)中，勢(shì)單力薄的小股東，多以分散個(gè)體的身份存在，無(wú)論在信息的獲取，還是專業(yè)知識(shí)和技術(shù)的掌握方面，均處于相對(duì)劣勢(shì)地位。相反，大股東、公司經(jīng)營(yíng)管理者和收購(gòu)者客觀上具有優(yōu)勢(shì)，他們?yōu)榱烁髯缘睦?，往往容易?duì)小股東利益自覺(jué)或不自覺(jué)地造成侵害。為維護(hù)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定有序，最大限度地保護(hù)廣大投資者的利益，

2、有必要對(duì)處于弱勢(shì)地位的小股東給予更多關(guān)注。 本文通過(guò)對(duì)公司收購(gòu)中的要約收購(gòu)活動(dòng)和小股東保護(hù)兩個(gè)領(lǐng)域交叉問(wèn)題(即要約收購(gòu)中的目標(biāo)公司小股東權(quán)益保護(hù))進(jìn)行探討，介紹公司收購(gòu)的基本概念、要約收購(gòu)法律制度和相關(guān)理論中涉及的小股東保護(hù)問(wèn)題;并通過(guò)分析要約收購(gòu)中小股東的弱勢(shì)地位及要約收購(gòu)對(duì)其造成的不利影響，借鑒英美發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)小股東的保護(hù)模式，對(duì)我國(guó)建立要約收購(gòu)中的小股東保護(hù)機(jī)制提出相關(guān)建議。 本文共分四章，具體如下： 第一章

3、闡述了要約收購(gòu)中小股東權(quán)益保護(hù)的一般理論問(wèn)題。主要包括以下內(nèi)容：公司收購(gòu)的概念及分類、要約收購(gòu)的規(guī)則與法律特征、小股東在要約收購(gòu)中的弱者地位和要約收購(gòu)對(duì)小股東權(quán)益造成的不利影響。 第二章論述了要約收購(gòu)中小股東權(quán)益保護(hù)的基本原則。根據(jù)證券法“公開、公平、公正”的立法原則，詳細(xì)闡述了要約收購(gòu)中的誠(chéng)實(shí)信用原則、目標(biāo)公司股東平等待遇原則和信息充分披露原則。 第三章比較分析了英國(guó)和美國(guó)關(guān)于保護(hù)目標(biāo)公司小股東權(quán)益的法律制度。作為當(dāng)今

4、資本最發(fā)達(dá)的兩個(gè)市場(chǎng)，英美兩國(guó)在對(duì)要約收購(gòu)行為的法律規(guī)制上走在世界前列。本章通過(guò)對(duì)英國(guó)《城市收購(gòu)法典》和美國(guó)《威廉姆斯法案》進(jìn)行簡(jiǎn)要闡述，為完善我國(guó)的要約收購(gòu)法律制度提供相關(guān)借鑒。 第四章對(duì)我國(guó)要約收購(gòu)中目標(biāo)公司小股東保護(hù)制度的完善提出了幾點(diǎn)建議。主要分為兩個(gè)部分：第一部分闡述了上市公司要約收購(gòu)中對(duì)小股東權(quán)益的立法保護(hù)，包括充分的信息披露制度、強(qiáng)制要約收購(gòu)制度、股東表決權(quán)排除制度和完善上市公司的治理等。第二部分闡述了要約收購(gòu)中對(duì)