企業(yè)并購的融資方式研究畢業(yè)論文

1、<p><b>　?。?011屆）</b></p><p>　　本 科 畢 業(yè) 設 計（論 文）</p><p>　　題 目 企業(yè)并購的融資方式研究 </p><p>　　學 院 商 學 院 </p&g

2、t;<p>　　專 業(yè) 財 務 管 理 </p><p>　　班 級 </p><p>　　學 號 </p&

3、gt;<p>　　學生姓名 </p><p>　　指導教師 </p><p><b>　　誠信聲明</b></p><p>　　我聲明，所呈交的論文（設

4、計）是本人在老師指導下進行的研究工作及取得的研究成果。據(jù)我查證，除了文中特別加以標注和致謝的地方外，論文（設計）中不包含其他已經(jīng)發(fā)表或撰寫過的研究成果，也不包含為獲得 </p><p>　　或其他教育機構(gòu)的學位或證書而使用過的材料。我承諾，論文（設計）中的所有內(nèi)容均真實、可信。</p><p>　　論文（設計）作者簽

5、名： </p><p>　　簽名日期： 年 月 日</p><p><b>　　授權聲明</b></p><p>　　學校有權保留送交論文（設計）的原件，允許論文（設計）被查閱和借閱，學?？梢怨颊撐模ㄔO計）的全部或部分內(nèi)容，可以影印、縮印或其他復制手段保存論文（設計），學校必須嚴格按照授權對論文（設計）進行處理不得超越授權

6、對論文（設計）進行任意處置。</p><p>　　論文（設計）作者簽名： </p><p>　　簽名日期： 年 月 日</p><p>　　摘 要：在市場經(jīng)濟背景下，越來越多的企業(yè)為了尋求自身發(fā)展選擇通過并購快速完成擴張，并購這一方式已逐漸成為企業(yè)深化改革、調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和盤活資產(chǎn)存量的主要手段。企業(yè)并購成功與否，資金問題已成為一個制約瓶頸，

7、并且，不同的融資方式、融資數(shù)量的多少、成本的高低、風險的大小以及融資渠道的開拓和暢通與否都在相當程度上決定著并購活動的有效性，乃至能否取得最后的成功。和西方國家相比，我國目前對企業(yè)并購融資問題的研究還只是剛剛起步。由于現(xiàn)階段國內(nèi)資本市場發(fā)展不完善，金融體制還不健全，對并購融資多是針對外部融資環(huán)境發(fā)展的研究，并購融資作為企業(yè)行為的研究在目前還遠遠不夠。因此通過研究并購活動各環(huán)節(jié)的運作機理和我國企業(yè)并購融資狀況，同時借鑒發(fā)達國家的經(jīng)驗，探索

8、適合我國企業(yè)的并購融資方式是非常有必要的。</p><p>　　本文主要對西方企業(yè)并購融資方式進行綜述，分析西方企業(yè)并購融資發(fā)展的趨勢，然后對決定企業(yè)并購融資的因素和其對企業(yè)財務的影響進行探究，從而選擇正確的并購融資方式，并做出合理的并購融資方式規(guī)劃，同時在詳細分析了我國現(xiàn)階段存在的并購融資方式和存在的現(xiàn)實障礙的基礎之上，提出了完善我國并購融資方式建議。</p><p>　　關鍵詞：企業(yè)并

9、購; 融資方式;并購貸款;并購基金</p><p>　　Abstract：Under market economy background, more and more enterprises to seek own development choice to complete the expansion fast through the merger and acquisition，Merger and acqu

10、isition has gradually become the principal means of enterprise to deepens the reform, the adjustment economic structure gradually and stimulates the property storage quantity. Enterprise merger success, capital has becom

11、e a bottleneck restriction, and different mode of financing, financing quantity and cost of the size</p><p>　　This article mainly carries on the summary to the Western enterprise merger and acquisition finan

12、cing way, analyzes the tendency of the Western enterprise merger and acquisition financing development, then to decided that the factor of the enterprise merger and acquisition financing and it carries on the inquisition

13、 to business finance's influence, thus chooses the correct way of merger and acquisition financing, and makes the reasonable plan of merger and acquisition financing way, simultaneous</p><p>　　Key Words：

14、merger and acquisition; financing way; acquisition loan; buyout fund</p><p><b>　　目 錄</b></p><p><b>　　一、引言1</b></p><p>　　二、企業(yè)并購融資及理論1</p><p>　

15、　（一）企業(yè)并購融資概述1</p><p>　?。ǘ﹪馄髽I(yè)并購融資基本理論2</p><p>　　三、并購融資方式4</p><p>　?。ㄒ唬﹤鶆杖谫Y方式5</p><p>　?。ǘ嘁嫒谫Y方式6</p><p>　?。ㄈ┗旌闲腿谫Y方式7</p><p>　?。ㄋ模┨厥馊谫Y

16、方式7</p><p>　　四、我國企業(yè)并購融資的現(xiàn)狀和相關問題8</p><p>　　（一）我國企業(yè)并購融資的現(xiàn)狀8</p><p>　?。ǘ┪覈髽I(yè)并購融資存在的問題8</p><p>　　五、我國企業(yè)并購融資存在問題的對策10</p><p><b>　　六、結(jié)論13</b>&

17、lt;/p><p><b>　　參考文獻14</b></p><p><b>　　一、引言</b></p><p>　　并購是企業(yè)資本運作中最常見的一種方式，通過并購實現(xiàn)對資源的重新配置，改變產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)，能有效降低企業(yè)成本并實現(xiàn)高速度擴張。在全球經(jīng)歷了五次并購高潮的背景下，企業(yè)并購因其獨特的魅力已逐漸成為學術界研究的熱點。

18、現(xiàn)代企業(yè)并購的規(guī)模越來越大，涉及到大量資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，并購的成功離不開強有力的資金支持，所以融資方式也就成為十分重要的一環(huán)。</p><p>　　二、企業(yè)并購融資及理論</p><p>　?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購融資概述</p><p>　　“企業(yè)并購”是指企業(yè)為獲取目標企業(yè)的控制權，利用其自身控制的資產(chǎn)（現(xiàn)金、有價證券和實物資產(chǎn)）購買目標企業(yè)的控制權（股權或?qū)嵨镔Y產(chǎn)），從而使目

19、標企業(yè)的法律地位消失或引起其控制權改變的行為。</p><p>　　并購（M&A）包含了兼并（Merger）和收購（Acquisition）的意思。兼并（Merger）可以理解為兩個或更多的獨立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。收購（Acquisition）指獲取特定財產(chǎn)所有權的行為，一家企業(yè)的現(xiàn)金或有價證券購買目標企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的某項資產(chǎn)，尤指通過

20、任何方式獲取的實質(zhì)上的所有權。并購又分為“狹義的并購”與“廣義的并購”。狹義并購指除公司法中的吸收合并與新設合并以外，還根據(jù)對象不同，又可分為股權收購和資產(chǎn)收購。股權收購是買方企業(yè)直接或間接地根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔賣方企業(yè)的所有權與義務來購買賣方企業(yè)的部分或全部股票。資產(chǎn)收購是指買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為。而根據(jù)收購方所購入股票數(shù)量的多少，又可分為部分收購與全面收購。</p><p>　　

21、兼并與收購之間的主要區(qū)別是，兼并是一家企業(yè)與其它企業(yè)合為一體，收購則是一方企業(yè)控制另一方企業(yè)。然而在實踐中，學術界和實業(yè)界往往很難區(qū)分二者概念，因此兼并與收購往往習慣于被合在一起使用。</p><p>　　并購融資是指企業(yè)通過運用財務杠桿或資本市場融通資金，并借助于銀行等融資顧問對并購雙方的資本結(jié)構(gòu)進行規(guī)劃的融資籌劃。其實質(zhì)就是利用各種融資工具，從各種可能的融資來源，以最低的融資成本籌集到并購所需資金的經(jīng)濟活動。

22、其安排具有很多方式，包括確定并購支付手段以及為獲取支付手段而進行的各種財務規(guī)劃。由于并購融資選擇復雜而多樣，所以會受到許多因素的影響。</p><p>　　企業(yè)并購融資與一般的企業(yè)融資相比，它有其自身的特點：</p><p>　　1.并購融資目的具有特殊性。并購融資是專門為獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn)權交易活動，其實質(zhì)是實現(xiàn)控制權的變更或轉(zhuǎn)移。</p><p>　

23、　2.并購融資具有相對較大的規(guī)模。</p><p>　　3.并購融資在時間上要求比較緊迫，且對并購融資效率要求較高。</p><p>　　4.并購融資決策比較嚴格復雜。并購融資需要根據(jù)并購雙方的資本結(jié)構(gòu)及財務狀況進行規(guī)劃決策，其中需要考慮到許多因素，如并購雙方的財務狀況、資本結(jié)構(gòu)、支付工具的選擇、控制權的變化等。</p><p>　　5.并購融資涉及的融資工具較多，

24、企業(yè)一般會選用債務融資、股權融資，隨著經(jīng)濟及市場的發(fā)展，常常會在此發(fā)展過程中產(chǎn)生大量金融工具的創(chuàng)新，因此企業(yè)將會更多地選用各種新型的混合融資方式。</p><p>　　6.并購融資中，融資方式和支付方式的組合運用。并購融資通常將融資方式和支付方式“合二為一”，如并購方式直接向被收購對象股東發(fā)行相應的金融工具（普通股、可轉(zhuǎn)債等）作為支付工具。</p><p>　　7.并購融資一般都需要專業(yè)的

25、融資顧問（如投資銀行等）的參與。</p><p>　　企業(yè)并購融資的上述特點決定了企業(yè)為了確保合理的資本結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)，需要在進行并購融資時必須要做好周密的融資計劃，認真測算融資資金成本以及選擇最佳融資方式及支付方式。</p><p>　　（二）國外企業(yè)并購融資基本理論</p><p>　　在企業(yè)并購中，并購交易主體要想籌集到并購所需的巨額資金，就必然需要一個完

26、善的資本市場作為平臺。西方發(fā)達國家的資本市場歷經(jīng)百年的發(fā)展，已趨于成熟與完善，在企業(yè)并購的發(fā)展中，西方學者在并購融資渠道的分析與最佳并購融資的結(jié)果等方面做了深入系統(tǒng)的研究，各類融資渠道也相繼齊全，融資工具也在不斷地創(chuàng)新，這極大地推動了并購融資理論的發(fā)展。</p><p><b>　　1.資本結(jié)構(gòu)理論</b></p><p>　　企業(yè)融資理論中，資本結(jié)構(gòu)是企業(yè)在籌集資金

27、的過程中所做的融資決策行為，企業(yè)融資理論通過資本結(jié)構(gòu)，著重分析了導致不同融資方式存在經(jīng)濟學成本差異的原因，并判斷不同的融資方式對特定項目價值和利益相關者產(chǎn)生的影響。一方面，企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)影響也起的融資成本和市場價值，企業(yè)在對融資方式選擇時，會通過資本結(jié)構(gòu)將選擇的結(jié)果表現(xiàn)出來。另一方面，融資結(jié)構(gòu)影響企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，即經(jīng)歷、股東和債權人之間的契約關系，并通過企業(yè)行為和資本市場運行影響總體經(jīng)濟的增長和穩(wěn)定。早期的資本結(jié)構(gòu)理論包括三種理論：凈收

28、益理論、凈營業(yè)收益理論和介于二者之間的傳統(tǒng)折中理論。但這三種理論都是單純從有關投資者如何評估企業(yè)負債及權益價值的多種不同假設甚至經(jīng)驗判斷推演出來的，在理論上缺乏行為意義和實證支持，因此并沒有得到認可和進一步的發(fā)展研究。</p><p>　　現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論是以MM定理為基礎，逐步釋放假設條件，從而形成研究稅收效應與資本結(jié)構(gòu)關系的“稅收學派”和研究破產(chǎn)成本與資本結(jié)構(gòu)關系的“破產(chǎn)成本學派”，這兩大學派最后歸于“權衡理

29、論”。其放寬了MM理論信息完全以外的各種假設，討論債務的收益與成本如何平衡，認為企業(yè)最佳資本結(jié)構(gòu)應當是企業(yè)負債所引起的企業(yè)價值增加與因企業(yè)負債上升所引起的企業(yè)風險成本和各項費用相等時的平衡點。權衡理論認識到各個企業(yè)的目標負債率可以不同，有形資產(chǎn)和大量應稅收入的企業(yè)應有高的負債率，而有著較多有風險的，或無形資產(chǎn)或虧損企業(yè)應該主要依賴股權融資。經(jīng)驗證實了有較多有風險的或無形資產(chǎn)的企業(yè)的負債率要低得多。但因為權衡理論把研究都集中在企業(yè)外在因素

30、上，只重視稅收、破產(chǎn)等外部因素對企業(yè)最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的影響，所以權衡理論并不是完美的，這就需要先在資本結(jié)構(gòu)理論進一步的發(fā)展。到20世紀70年代后期，以信息不對稱理論為中心的新資本結(jié)構(gòu)理論取代了權衡理論。</p><p><b>　　2.代理成本理論</b></p><p>　　代理成本這一概念是企業(yè)理論中企業(yè)契約理論的基石。Jensen和Meckling1976年把代理成

31、本的總和定義為：委托人的監(jiān)督支出、代理人的保證支出、剩余損失。即代理成本包括在利益沖突的各代理人之間建立、監(jiān)督和組合一系列契約關系的成本以及契約實施的成本超過受益而造成的產(chǎn)值損失。Jensen和Meckling把管理者與股東利益沖突導致的代理成本界定為“外部股票代理成本”，而把債權人與股東利益沖突以及與債券相伴隨的破產(chǎn)成本等界定為“債券的代理成本”。他們認為伴隨這股權債務比率的變動，兩種代理成本會呈現(xiàn)一種“此消彼長”的權衡關系。在債務融

32、資中，當投資項目取得好收益時，高于債券利息的收益都歸股東所有；當投資項目虧損時，債權人將承擔后果。這使得股東會從事風險較大的投資項目。然而，由于債權人能理性地預期到股東的這種資產(chǎn)替代行為，會要求更高的利率作為補償，導致債務融資成本上升，這就是債權代理成本。當公司債務融資比率上升時，債權代理成本上升，代理成本的存在使得公司只能在股權融資與債務融資之間尋找平衡點。股權融資的代理成本與債務融資的代理成本相等時，公司總資本成本達到最小，此時資本

33、結(jié)構(gòu)是公司最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)。</p><p><b>　　3. 優(yōu)序融資理論</b></p><p>　　Myers和Majluf（1984）在Ross研究基礎上，創(chuàng)立了優(yōu)序融資理論。優(yōu)序融資理論以非對稱信息條件以及交易成本的存在為前提，認為企業(yè)外部融資要多支付各種成本，使得投資者從企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的選擇來判斷企業(yè)市場價值。他們認為，如果公司利用內(nèi)部資金為新項目融資，不需要股

34、權融資，這樣也就不存在信息不對稱問題，當內(nèi)部資金不足時，公司會優(yōu)先考慮低風險的證券，最后才會考慮股權融資。從企業(yè)融資動態(tài)“偏好”為出發(fā)點，研究企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，得出上市公司“先內(nèi)融資，再外債務融資，最后股權融資”的融資偏好結(jié)論。</p><p><b>　　三、并購融資方式</b></p><p>　　并購融資的方式多種多樣。其資金來源主要有外源融資和內(nèi)源融資。外源融資

35、指企業(yè)的外部資金來源，主要包括直接融資和間接融資。其中，直接融資是企業(yè)通過發(fā)行證券和普通股股票、優(yōu)先股股票、公司債券等方式進行融資，而間接融資也稱債務融資，是企業(yè)從銀行、非銀行金融機構(gòu)獲得貸款等方式進行的債權融資。內(nèi)源融資是指企業(yè)內(nèi)部融通的資金，也就是企業(yè)經(jīng)營活動結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的、主要由留存收益和折舊構(gòu)成的資金，在這個過程中，企業(yè)會不斷將自己的儲蓄轉(zhuǎn)化為投資。</p><p>　　企業(yè)要想實現(xiàn)快速、簡便且成本較低的并購

36、，通過內(nèi)部籌集并購資金是非常有效的。在企業(yè)擁有充足的資金（包括自有資金和以短期投資為目的持有的可隨時變現(xiàn)的有價證券）時，企業(yè)可以直接支付并購款，但由于企業(yè)內(nèi)部自有資金相對有限，一般不足以支付數(shù)額巨大的并購所需資金，同時會影響企業(yè)的現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)從而限制后續(xù)項目的再融資。因此單純的依靠內(nèi)部融資已經(jīng)不能滿足企業(yè)并購的需要。擁有包括債務融資、權益融資、混合型融資及一些創(chuàng)新型特殊融資方式在內(nèi)的外部融資就成為了企業(yè)獲取并購資金的重要途徑。</p

37、><p><b>　?。ㄒ唬﹤鶆杖谫Y方式</b></p><p><b>　　1.貸款融資</b></p><p>　　在企業(yè)的并購融資中，銀行貸款是主要的渠道和重要來源。其中商業(yè)銀行向企業(yè)提供的往往是優(yōu)先級別貸款，主要原因在于提供貸款的金融機構(gòu)對要收購的資產(chǎn)或股權享有一級優(yōu)先權，或收購方提供一定的擔保抵押以降低風險。<

38、/p><p>　　商業(yè)銀行貸款在并購融資中扮演了重要角色。債券融資由于具有向外部投資者預示企業(yè)并購將產(chǎn)生更大的并購協(xié)同效應的特點而成為一種良性的信號，可以增大股東財富，提高企業(yè)的價值。同時因為商業(yè)銀行與企業(yè)業(yè)務往來頻繁，比外部投資者掌握了更多的企業(yè)經(jīng)營狀況。若銀行對企業(yè)并購融資持積極態(tài)度，就表明了這一并購項目值得投資，可以獲得豐厚的回報。對于其他投資者而言，這一信號相當于間接對項目進行了評估，使得他們更愿意提供資金支

39、持，從而拓寬了融資渠道，保證并購順利進行。所以，如果企業(yè)能夠比較容易地獲取到條件比較優(yōu)惠的商業(yè)銀行貸款的話，相對來說，獲取其他渠道的融資也相對比較容易一些，同時獲取的條件也會比較的優(yōu)惠。</p><p><b>　　2.債券融資</b></p><p>　　企業(yè)債券是企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債券。企業(yè)通過發(fā)行債券融資的方式屬于直接融資。<

40、/p><p>　　從融資角度來看，企業(yè)債券融資的優(yōu)點主要有：債券利息可以在稅前支付，并計入成本，與股票相比發(fā)行債券成本較少；資金成本比較低，還款期限較長；企業(yè)債券具有較好的流動性，并且其收益相對穩(wěn)定；在負債率低的情況下發(fā)行企業(yè)債券還可以發(fā)揮財務杠桿作用，增加股東和公司財富；發(fā)債不會影響企業(yè)的所有權結(jié)構(gòu)，可以保障股東控制權，可以避免股權稀釋；可以籌措大額資金，規(guī)模一般較大，并且期限較長；社會資源的有效配置。但發(fā)行企業(yè)債

41、券也存在著缺點：財務風險高，債券有固定的到期日，并需要支付利息，要承擔到期還本付息的義務。當經(jīng)營不善時，會給企業(yè)帶來沉重的財務負擔，甚至導致其破產(chǎn)。而且發(fā)行企業(yè)債券限制條件嚴格，融資數(shù)量有限，還會產(chǎn)生負財務杠桿作用。</p><p>　　企業(yè)發(fā)行債券籌集資金需要考慮許多因素，債券發(fā)行的主要條件包括：發(fā)行額、票面利率、市場利率、發(fā)行價格、擔保情況、償還期限、償還方式等。其中票面利率、發(fā)行價格、債券期限是債券市場的三

42、要素，也是影響債券籌資決策的重要因素。</p><p><b>　　（二）權益融資方式</b></p><p><b>　　1.普通股融資</b></p><p>　　普通股是股份有限公司發(fā)行的無特別股權的股份，也是最基本的、標準的股份。普通股的持有人是公司的股東，他們是公司的最終所有者，對公司的經(jīng)營收益或公司清算時的資產(chǎn)

43、分配擁有最后的請求權，是公司的主要承擔者。</p><p>　　與其他籌資方式相比，普通股融資具有如下優(yōu)點：（1）所籌集的資本具有永久性，無到期日，不需歸還；（2）沒有固定的股利負擔，股利的支付與否和支付的多少，視公司有無盈利和經(jīng)營需要而定；（3）能增加公司的信譽，增強公司的舉債能力；（4）由于普通股的預期收益較高，并可一定程度的抵消通貨膨脹的影響，因此普通股籌資容易吸收資金。</p><p&

44、gt;　　普通股融資也存在著缺點：（1）資本成本較高。從投資者的角度來看，投資于普通股風險較高，相應地所要求投資報酬率也較高。而對于籌資公司來講，普通股股利從稅后利潤中支付，不像債券利息那樣作為費用從稅前支付，因而不具有抵稅作用。而且普通股的發(fā)行費用也高于其他籌資方式；（2）以普通股籌資會增加新股東，這可能分散公司的控制權，另外，新股東分享公司未發(fā)行新股東前累積的盈余，會降低普通股的每股凈收益，從而可能引發(fā)股價的下跌。</p>

45、;<p><b>　　2.優(yōu)先股融資</b></p><p>　　優(yōu)先股是同普通股相對應的一種股權形式，持有這種股份的股東在盈余分配和剩余財產(chǎn)分配上優(yōu)先于普通的股東。但是與普通股不同，優(yōu)先股股東的權益受到一定的限制。在通常情況下，優(yōu)先股股東的表決權要受到限制或者被剝奪。</p><p>　　從并購方式的角度來講，優(yōu)先股融資的優(yōu)點有：（1）優(yōu)先股籌集的資本

46、屬于權益資本，通常沒有到期日，即使股息不能到期兌現(xiàn)也不會引發(fā)公司的破產(chǎn)，因而融資后不增加財務風險，反而使融資能力增強，可獲得更大的負債額；（2）優(yōu)先股股息通常是固定的，沒有到期還本的規(guī)定，在收益上升時期可為現(xiàn)有普通股股東保存大部分利潤，具有一定杠桿作用；（3）發(fā)行優(yōu)先股不會分散控制權。</p><p>　　優(yōu)先股融資的缺點也是很明顯的：（1）優(yōu)先股融資的成本比債券高，這是由于股息是在稅后支付的，不能沖抵稅前利潤；

47、（2）有些優(yōu)先股要求分享普通股的剩余所有權，會稀釋其每股收益。</p><p>　　優(yōu)先股綜合了債券和普通股的優(yōu)點，即無到期還本的壓力，也不必擔心股東控制權的分散。但這一種方式稅后資金成本要高于負債的稅后資本成本，且優(yōu)先股股東雖然負擔了相當比例的風險，卻只能取得固定的報酬，所以發(fā)行效果上不如債券。</p><p>　?。ㄈ┗旌闲腿谫Y方式</p><p>　　隨著經(jīng)

48、濟與資本市場的發(fā)展進步，在并購融資中大量涌現(xiàn)出一些新型的混合融資工具。常見的混合型融資工具有認股權證和可轉(zhuǎn)換證券兩種形式。</p><p><b>　　1.認股權證</b></p><p>　　認股權證是授予持有人一項權利，在到期日前（或存在有其他附加條款）以行使價購買公司發(fā)行的新股或是庫藏的股票。它通常被用來作為給予債券持有者一種優(yōu)惠而隨同債券發(fā)行，以吸引潛在投資者

49、。</p><p><b>　　2.可轉(zhuǎn)換證券</b></p><p>　　可轉(zhuǎn)換證券是指持有者可以在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將其轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券，是長期的普通股票的看漲期權。其可分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。它可以節(jié)約發(fā)行費用，降低籌集資金的成本，吸引機構(gòu)投資者。</p><p><b>　?。ㄋ模┨厥馊谫Y方式</

50、b></p><p><b>　　1.杠桿收購</b></p><p>　　杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財務杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被收購企業(yè)的產(chǎn)權，繼而以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務的方式。</p><p><b>　　2.賣方融資</b></p>

51、<p>　　賣方融資也叫推遲支付，是指并購方暫不全部償付價款，而是承諾在未來一定時期分期分批償還價款給目標公司的支付方式。采用這種分期支付方式時，雖然并購企業(yè)沒有直接獲得資金，但由于支付期限的延長，從實際上階段性地緩解了并購企業(yè)當期的資金需求，所以相當于賣方對買方提供的貸款融資支持，而且賣方還可以通過這種方式享受到遞延納稅的好處。</p><p>　　四、我國企業(yè)并購融資的現(xiàn)狀和相關問題</p&g

52、t;<p>　　（一）我國企業(yè)并購融資的現(xiàn)狀</p><p>　　在我國改革開放的不斷推進中，各類企業(yè)并購活動蓬勃發(fā)展。我國也逐步成為全球最活躍的并購市場之一。日益活躍的并購活動，對融資機制的健全和完善提出了更高的要求。我國并購融資從方式來看，與國外并無太大區(qū)別。但可供企業(yè)并購選擇的融資方式卻十分有限，主要原因在于我國現(xiàn)有法律法規(guī)出于規(guī)避風險等考慮，對各種融資方式的應用有著嚴格且具體的規(guī)定。債券市場

53、、股票市場和中長期信貸市場均存在諸多限制，融資渠道還十分不暢通。為了更好地推動企業(yè)改革的步伐，廣泛開展并購活動，企業(yè)在深入挖掘內(nèi)部潛力，大力籌集自有資金的同時，還應積極拓展外部融資渠道。</p><p>　　（二）我國企業(yè)并購融資存在的問題</p><p>　　1.資本市場融資發(fā)展遲緩</p><p>　　我國企業(yè)在股權融資時，大部分是通過發(fā)行新股和增發(fā)配股等方式籌

54、集所需資金的。上市公司通常會以首次上市公開發(fā)行時募集的資金作為并購資金，而一些業(yè)績較好的公司在為并購做準備時，會通過配股的方式繼續(xù)募集資金。但是我國就企業(yè)是否具有股票發(fā)行資格以及股票發(fā)行的規(guī)定上還比較嚴格，上市公司發(fā)行新股的，前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；企業(yè)在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過企業(yè)股東大會批準的擬投資項目的資金需要數(shù)額。加之我國資本市場正處于調(diào)整階段，系統(tǒng)性風險以及政

55、策因素不容忽視，這都使得只有極少數(shù)企業(yè)可以利用上述手段進行并購融資，限制了企業(yè)并購融資的發(fā)展。</p><p>　　2.銀行貸款融資有限</p><p>　　銀行信貸資金只能在一定程度上解決企業(yè)維持和擴大生產(chǎn)所需的正常經(jīng)營，因為其會受銀行資本金偏低、短期偏好、及計劃性經(jīng)營理念等方面的限制，這樣就很難在并購融資中發(fā)揮有力的作用。相關法律規(guī)定，通過銀行借款所融資金通常只能用于非上市公司的并購或

56、只能用于收購國家股、法人股，而不能用于股票二級市場對上市公司的收購。又由于銀行貸款利息普遍比較高，使企業(yè)難以負擔此項貸款，而且企業(yè)的并購貸款常常需要提供擔?；蛐枰J款企業(yè)以一定的資產(chǎn)作為抵押才能發(fā)放，因此銀行貸款在企業(yè)并購融資中發(fā)揮的作用不是很大。例如，吉利并購沃爾沃，吉利在和中資銀行進行貸款談判時，中資銀行所開出的條件一度非常苛刻，吉利轉(zhuǎn)而在中外資銀行之間周旋，這使得中資銀行大幅降低了貸款利率，有效的降低了吉利的融資成本。最終，吉利獲

57、得了兩家中資銀行15億美元貸款。其中，中國銀行提供了10億美元的5年期貸款，這極大地緩解了吉利的信貸壓力。其余由中國進出口銀行提供，這對吉利并購成功來說非常關鍵。</p><p>　　3.債券融資比例小</p><p>　　在我國一般只有上市公司或重點國有企業(yè)才可以發(fā)行公司債券。影響一般企業(yè)發(fā)行債券融資的因素有：一是發(fā)行債券由于規(guī)模、指標和數(shù)量等的限制，再加上審批程序復雜，嘗嘗導致資金籌

58、集與需要的時間無法搭配；二是發(fā)行債券的條件都比較嚴格；三是債券籌集的資金一般難以用于并購支付。我國《企業(yè)債券管理條例》規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資。”股權并購涉及股票買賣，因而該條款限制了為股權并購而發(fā)行的企業(yè)債券融資。所以債券融資在企業(yè)并購融資中應用十分有限。</p><p>　　4.我國企業(yè)并購融資渠道單一，限制條件多</p&g

59、t;<p>　　股權并購屬于股票交易范圍之內(nèi)，而金融機構(gòu)不得為股票交易提供貸款，因此就限制了銀行為股權并購提供貸款。而債務性融資方面同樣存在諸多限制，規(guī)定公司制企業(yè)累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%，債券的利率不得超過國家限定的利率水平等，《企業(yè)債券管理條例》規(guī)定“企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率40%?！边@些規(guī)定都對債券的發(fā)行起到了很大的約束作用。一般而言企業(yè)債券的風險比銀行存款的風險要大，高風

60、險下沒有高收益的預期，企業(yè)債券就失去了吸引力，再加上債券交易不如股票交易活躍，因而限制了企業(yè)的融資渠道，所以越來越多的企業(yè)為了規(guī)避國內(nèi)嚴格的管制，都選擇海外上市。北京華遠主動被香港華潤創(chuàng)業(yè)并購，這樣不僅避免了國內(nèi)的法律限制，還使華遠公司獲得了大量資金。但是若在國內(nèi)目前的證券市場管制下，華遠公司若想上市籌資幾乎是不可能的。</p><p>　　5.不規(guī)范操作現(xiàn)象嚴重</p><p>　　目前

61、我國市場經(jīng)濟體制還不完善，仍然存在諸多問題，當前情況下，政府在企業(yè)并購中往往會參與過多，并對并購進行嚴重的干預。所以，很多時候企業(yè)并非自愿，而是由政府機構(gòu)操縱其并購行為。這樣造成了企業(yè)在計算并購融資需求量時會面臨的很大的差別，導致一些企業(yè)可能將面對較重的融資壓力。使這些企業(yè)在并購中缺乏應有的積極性與自主性，同時抑制了他們在并購融資中內(nèi)在的動力。而政府過多干預的行為，也阻礙了融資市場的公平發(fā)展。此外，行政控制等非市場手段的應用，也很難保證

62、企業(yè)并購融資的外在資金支持。政府只關注并購時的資金需求，而并購后的資金支持及企業(yè)運作往往因政府的忽略而影響其正常經(jīng)營和整合效果。例如，華源步入上藥集團和北藥集團，華源內(nèi)控薄弱，導致沒有使并購達到真正的財政整合，反而財權比率分離，集團總部難于掌握，集團未樹立起統(tǒng)一的財政會計制度和財政陳訴制度，最終資金鏈斷裂，集團倒塌。這是因為當局部門除了在政策上給予“綠色信號燈”的支持外，并沒有給予相對應的政策指點和羈系。若當局對重點央企在給予重點支持的

63、同時，再繼續(xù)關注并給予重點指導，多舉行一些例行查抄，則華源的潛在危害與并購中可能顯現(xiàn)的問題就可能早點被發(fā)現(xiàn)。</p><p>　　五、我國企業(yè)并購融資存在問題的對策</p><p>　　為有效的進行企業(yè)并購，我國必須開辟更多的融資途徑，使用更新的融資工具，建立合理的融資機制。</p><p>　　1．改進和完善我國企業(yè)并購融資的政策法規(guī)體系</p>&

64、lt;p>　　目前我國對企業(yè)并購籌集資金方面仍然設置了諸多障礙，這不僅阻礙了企業(yè)并購，同時也導致了大量企業(yè)不得不為了并購融資進行違規(guī)操作，嚴重擾亂了資本市場秩序。因此，我國立法部門應該盡快對現(xiàn)有法規(guī)進行適當修訂，使企業(yè)正常并購所需的資金渠道合法化。</p><p>　　首先，逐步放寬商業(yè)銀行貸款不得用于并購的限制。在國外并購中，商業(yè)銀行貸款一直是重要的資金來源。建議我國對商業(yè)銀行逐步放寬貸款限制，并通過專業(yè)

65、機構(gòu)的辦法，讓商業(yè)銀行可以先間接后直接地大規(guī)模參與并購活動。</p><p>　　其次，逐步放寬企業(yè)發(fā)行債券資格、用途等的限制，使企業(yè)債券可以用于以并購為目的的股權投資。我國法規(guī)規(guī)定，企業(yè)發(fā)行債券所籌集資金應當按照審批機關批準的用途用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，但沒有明確規(guī)定企業(yè)債券能否用于戰(zhàn)略投資的股票交易。因此，在并購中債券融資需求越來越緊迫的情況下，迫切需要國家在相關法規(guī)中放寬企業(yè)債券用途的限制。</p>

66、;<p>　　再次，逐步放寬增發(fā)新股、配股的限制條件，尤其是用于并購的增發(fā)配股資格。</p><p>　　最后，關于放寬私募的發(fā)行。新《公司法》允許和承認私募發(fā)行方式，在一定程度上增加了股份有限公司在發(fā)行股票時的自由度。私募發(fā)行的放開，便于并購企業(yè)以較低的發(fā)行費用和簡單的手續(xù)向機構(gòu)投資者獲得并購資金，這對于并購融資將有實質(zhì)性的變化。</p><p>　　2．加快發(fā)展資本證券市

67、場</p><p>　　成熟高效的資本市場能夠為企業(yè)并購提供多種金融工具及融資組合。對我國而言，應逐步放開金融證券市場之間的管制并推進利率的市場化。在企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)與加強風險管理的前提下，除了銀行資金可用于并購融資外，我國還應逐步考慮讓保險公司、證券公司、養(yǎng)老基金、外資等各方面資金進入并購融資領域。</p><p>　　目前我國相關制度建設還很不完善，各政府部門應該有步驟、有計劃地推

68、進相關制度改進來滿足不同需求的融資者和投資者，這樣逐步讓我國資本市場最終形成一個多層次的并購融資市場。</p><p>　　3．開拓并購融資新渠道</p><p><b>　?。?）并購貸款</b></p><p>　　通過發(fā)放銀行并購貸款，可以明顯降低融資成本，減少非法融資行為，而且銀行會根據(jù)需要建立不同的客戶群來關注客戶企業(yè)未來的發(fā)展趨勢，

69、并能夠從保護銀行信貸資產(chǎn)安全的角度出發(fā)，不斷向企業(yè)提供后續(xù)生產(chǎn)發(fā)展所需要的資金，因而這將有助于形成良好的銀企關系，確保企業(yè)未來發(fā)展的資金供給。所以商業(yè)銀行應更多的參與到并購融資中，這也會極大的拓寬企業(yè)并購融資的渠道。</p><p>　　并購貸款可以綜合雙方因素，采用分期償還貸款來取代通常形式上的一次性支付。即在初期還貸額可以比較少，以后再逐步增多。這樣既不影響企業(yè)并購后的整合，也可以保證生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，使銀

70、行貸款的收回有了可靠保障。</p><p>　　（2）企業(yè)并購基金 </p><p>　　企業(yè)并購基金的建立，將有利于增加我國企業(yè)并購活動中的資金來源。企業(yè)并購基金也具有許多優(yōu)勢，首先，從投資對象來看，我國目前的企業(yè)并購活動仍以具有良好財務狀況的優(yōu)勢企業(yè)居多，這類企業(yè)在很大程度上降低了并購的風險；其次，我國目前的資本市場狀況也非常適合并購基金的設立。所以，在目前我國企業(yè)并購不斷發(fā)展的

71、今天，設立并購基金具有極高的現(xiàn)實意義與可行性。</p><p><b>　　（3）信托融資</b></p><p>　　信托相對其他融資方式而言，具有推進投融資體制改革和企業(yè)改制重組的功能。信托融資可以降低企業(yè)整體融資成本，節(jié)約財務費用；融資期限較長，有利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展；并且根據(jù)信托的法律特點，企業(yè)可以在不提高資產(chǎn)負債率的情況下實現(xiàn)融資，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。信托融

72、資還可以壯大政府產(chǎn)業(yè)扶持力量，政府可以運用設立信托專項基金的方式，加大對重點行業(yè)、產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的扶持力度。但目前我國的信托行業(yè)仍處于起步階段，還很不成熟，今后應充分重視信托機構(gòu)的發(fā)展和信托功能的發(fā)揮，健全信托業(yè)制度體系等來發(fā)展我國的信托產(chǎn)業(yè)，不斷增強信托參與并購融資的力度，豐富我國企業(yè)并購融資方式。</p><p><b>　?。?）股權租賃融資</b></p><p>

73、;　　所謂股權租賃是指包括租賃公司在內(nèi)的各類投融資主體與收購方合作收購上市公司，各級投融資主體持有上市公司原股東擬轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權，在收購完成后，將所持股權作為租賃標的物，通過設定租賃期限和收益的方式，逐步將所持股權轉(zhuǎn)讓給收購方。股權租賃的創(chuàng)新性是它將股權作為資產(chǎn)的一種形式納入了租賃標的物范圍之內(nèi)，從而使租賃的融資功能和資產(chǎn)管理功能在企業(yè)并購的過程中得到充分發(fā)揮。因此，股權租賃是適應市場需要而產(chǎn)生的一種新型的并購融資工具。</

74、p><p><b>　　（5）票據(jù)發(fā)行融資</b></p><p>　　票據(jù)發(fā)行融資是指信譽較佳的大企業(yè)在金融市場上借助商業(yè)票據(jù)籌措短期資金的融資方式。它是一種中期周轉(zhuǎn)性的商業(yè)票據(jù)融資，其發(fā)行對象主要是專業(yè)投資者和金融機構(gòu)。對票據(jù)狹窄的定位，使得我國的票據(jù)功能僅局限于支付信用結(jié)算工具，票據(jù)的融資功能未能得到充分的發(fā)揮。因此，建議我國可適當擴大票據(jù)市場參與主體，建立專業(yè)性的

75、票據(jù)交易機構(gòu)。逐步允許非銀行金融機構(gòu)辦理票據(jù)承兌、貼現(xiàn)業(yè)務，商業(yè)銀行可以設立專業(yè)性的票據(jù)交易機構(gòu)，嘗試票據(jù)的擔保、買賣和抵押等業(yè)務。</p><p>　　4．積極發(fā)展金融中介機構(gòu)</p><p>　　在并購融資中，信息不對稱非常嚴重，這將導致專業(yè)中介機構(gòu)的全面參與成為必然。中介機構(gòu)不僅需要具備與企業(yè)共同成長的連續(xù)性的財務顧問、管理顧問的能力，還應具有提供短期并購資金的能力，同時還要有專業(yè)的

76、會計、審計機構(gòu)、法律顧問、信用評級機構(gòu)等參與其中，提高并購融資的公開性和透明性。</p><p>　　目前，我國由于相應的法律法規(guī)不健全，且對投資銀行沒有準確的定位，同時，我國資本市場尚未完善，信息披露不充分，導致投資銀行對并購目標的了解很少，也阻礙了投資銀行并購業(yè)務的發(fā)展。因此，應盡快發(fā)展投資銀行業(yè)務，并充分發(fā)揮投資銀行等金融機構(gòu)的中介作用，充分運用投資銀行與證券公司的資本實力、信用優(yōu)勢和信息資源，為企業(yè)并購開

77、創(chuàng)多樣的融資渠道。</p><p><b>　　六、結(jié)論</b></p><p>　　從80年代開始，經(jīng)過90年代的發(fā)展，我國企業(yè)并購的規(guī)模不斷擴大。隨著企業(yè)并購案例的不斷增加，對并購融資的需求也將越來越大。因此，如何解決好并購融資問題，促進我國企業(yè)并購的發(fā)展成為我們必須研究的一個重要課題。</p><p>　　但目前我國關于并購尤其是并購融資

78、的研究剛剛起步，有關并購融資的研究文獻十分有限，加上我國企業(yè)并購中不規(guī)范操作現(xiàn)象嚴重，而我國證券市場的信息披露制度還不健全，企業(yè)也不愿公開并購融資的來源，導致了企業(yè)并購融資結(jié)構(gòu)和融資來源的數(shù)據(jù)難以獲得，這也是目前我國缺乏關于企業(yè)并購融資統(tǒng)計數(shù)據(jù)及實證研究的原因。在現(xiàn)實中，我國企業(yè)并購融資究竟該如何隨著發(fā)展而適應與實施，在實施過程中又將可能會面臨什么樣的具體困難，以及如何解決面臨的困難等這些問題更值得我們做進一步的研究。</p>

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