在美國上市的中概股回歸研究.pdf

1、改革開放之后，我國的國民經(jīng)濟快速發(fā)展，一大批高新技術(shù)企業(yè)迅速成長，并在發(fā)展中產(chǎn)生了上市融資的需要。但由于國內(nèi)資本市場的上市條件較為嚴格，其中一些企業(yè)在當時并不滿足國內(nèi)的上市條件，故而選擇了在境外市場上市。國際上將這些中國背景的上市公司股票統(tǒng)稱為中國概念股。而這其中，美國作為重要的中概股上市地點，匯聚了阿里巴巴、百度、京東等一大批優(yōu)秀的中國高科技企業(yè)在其資本市場上市。因為歷史原因，這些企業(yè)在尋求境外上市過程中大部分搭建了紅籌及VIE（Va

2、riable Interest Entities）1構(gòu)架，以規(guī)避國內(nèi)對外資的限制及其它相關(guān)法規(guī)約束。
　　中國企業(yè)在美國上市后，得到了境外投資者在資金、技術(shù)及公司治理等各方面的支持，對其自身發(fā)展產(chǎn)生了不少有利的影響。但是2010年以后，在美中概股出現(xiàn)了大量私有化退市的現(xiàn)象，這也暴露出中國企業(yè)在境外上市過程中的不少問題和缺陷。與此同時，我國的資本市場雖然與成熟的美國資本市場尚有差距，但近年來正在通過改革不斷快速發(fā)展和完善，多層次資本

3、市場初見雛形。從美國私有化退市的中國企業(yè)中，有不少開始尋求在境內(nèi)上市。2015年12月16日，證監(jiān)會正式批準分眾傳媒借殼七喜控股的借殼方案，分眾傳媒成為第一家完整經(jīng)歷了從美國市場退市、拆除VIE架構(gòu)及A股上市的中概股企業(yè)。繼分眾傳媒之后，巨人網(wǎng)絡(luò)、完美世界、如家等中概股也已經(jīng)或正在積極尋求回歸境內(nèi)上市。
　　本文期望通過對這些現(xiàn)象的研究，闡述境內(nèi)外資本市場的新變化，分析企業(yè)回歸背后的動因，并在此基礎(chǔ)上分析中概股回歸這一現(xiàn)象對我國經(jīng)

4、濟及資本市場產(chǎn)生的影響。本文選取的案例包括分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)、完美世界、世紀佳緣和藥明康德五個企業(yè)，涵蓋了中概股通過借殼、并購、拆分等不同途徑登陸主板或新三板的回歸方式。本文認為，中概股回歸的主要動因包括境外市場的信息缺陷、VIE結(jié)構(gòu)的天然風(fēng)險、境內(nèi)市場的高估值以及不斷完善和開放的監(jiān)管政策等。通過對案例的考察，本文認為中概股回歸這一趨勢對我國經(jīng)濟的影響有:(1)有利于促進我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，大量高新技術(shù)企業(yè)的回歸將對我國“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)

5、新”產(chǎn)生積極的推動作用和示范效應(yīng)。企業(yè)在調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、拆除VIE構(gòu)架過程中也能選擇更有效的公司治理方式，更好地推動其自身發(fā)展。(2)對我國資本市場而言有利有弊。有利之處在于中概股的回歸將會增加國內(nèi)市場的優(yōu)質(zhì)投資標的，能讓國內(nèi)投資者分享行業(yè)和企業(yè)快速發(fā)展帶來的紅利。不利之處在于受國內(nèi)市場尚不成熟的限制，中概股回歸可能會遭到資金炒作，加劇國內(nèi)市場整體泡沫;也可能因為增加了對市場資金的需求而加劇證券市場的波動?；诖耍疚膶χ懈殴善髽I(yè)和我國監(jiān)

6、管機構(gòu)提出了相應(yīng)的建議:(1)中概股企業(yè)在尋求回歸境內(nèi)時應(yīng)更好地權(quán)衡利弊，多考慮其私有化退市、拆除VIE結(jié)構(gòu)過程中可能遇到的資金、法律等問題，以及境內(nèi)上市過程中可能遇到的長時間審批流程帶來的時間和資金成本。(2)我國政府和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)更加重視中概股回歸這一趨勢，從立法和監(jiān)管上加強政策的明確性和引導(dǎo)性。一方面鼓勵優(yōu)秀的中概股企業(yè)回歸境內(nèi)，縮短低效率的審批流程，促進企業(yè)的更好發(fā)展。另一方面也應(yīng)防止政策過松，引發(fā)中概股簡單地回歸套利，對國內(nèi)