繼受股東資格取得問題研究.pdf

1、公司法是商法體系一個(gè)重要組成部分，秉承了商法的重要屬性—實(shí)踐性，并由此決定了公司法必須能夠?qū)崒?shí)在在的解決實(shí)踐中的問題，公司法的全部生命和價(jià)值承載也體現(xiàn)為其實(shí)踐性。股東作為公司實(shí)踐的發(fā)起人或者繼受人，在公司運(yùn)營中起到了極為重要的作用，這樣股權(quán)問題就成為了公司糾紛中的核心問題之一。股權(quán)的保護(hù)水平是檢驗(yàn)一國公司法治是否成熟和公正的試金石，保護(hù)股權(quán)的首要任務(wù)就是確認(rèn)股權(quán)的歸屬，通俗的說，就是確認(rèn)誰對(duì)公司享有股權(quán)，誰具有公司的股東資格。股東資格的

2、認(rèn)定對(duì)股東本身包括債權(quán)人利益都會(huì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，現(xiàn)行立法并未明確規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東資格取得的問題，各地實(shí)踐操作也不盡一致，實(shí)踐中權(quán)利人采取的確認(rèn)股東資格方式有通知公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東名冊(cè)的變更、向公司發(fā)出要求變更股東名冊(cè)、工商登記的請(qǐng)求等等……另外，同樣，出資證明書或者其他相關(guān)的出資證明、公司章程、工商登記等，都從不同角度上能夠證明股東資格。我國《公司法》及其司法解釋、各地方性的相關(guān)規(guī)定多有涉及到股權(quán)變動(dòng)以及股東資格認(rèn)定之間相互關(guān)系的問題

3、，但目前這些規(guī)范在實(shí)踐操作中存在一定的沖突，理論層面對(duì)這一問題也存在諸多爭(zhēng)議，亟待解決。
　　與繼受取得股東資格相比，立法中已經(jīng)比較詳細(xì)的規(guī)定了股東資格的原始取得，一般來說，股東資格原始取得中主要存在的兩個(gè)問題是隱名出資和瑕疵出資情形下的股東資格認(rèn)定，該問題的處理已經(jīng)隨著《公司法解釋三》的頒布實(shí)施而相對(duì)明確，而繼受取得股東資格則還有很多問題值得研究，尤其是在繼受取得股權(quán)中，股東資格認(rèn)定問題會(huì)對(duì)各方主體之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系產(chǎn)生比較重大

4、影響。司法實(shí)踐中與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的股東資格認(rèn)定爭(zhēng)議的現(xiàn)實(shí)案例也較為多見。
　　有鑒于此，本文基于縮小股東資格認(rèn)定范圍的考慮，僅從繼受取得股東資格取得一個(gè)角度切入，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股權(quán)繼承兩個(gè)方面入手，針對(duì)性的對(duì)相關(guān)繼受取得股東資格問題進(jìn)行案例剖析，進(jìn)而提出完善建議，為我國公司法更具實(shí)踐性貢獻(xiàn)自己的綿薄之力。
　　本文計(jì)三萬余字，除引言及結(jié)語外，正文分四個(gè)部分闡述。
　　第一部分：繼受股東資格取得基本問題概述。這部分主要闡述

5、了股東資格的基本涵義以及與其他相關(guān)概念進(jìn)行對(duì)比，并將繼受取得股東資格進(jìn)行類型化分析，分別探索股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)繼承中繼受取得股東資格的邏輯外延。
　　第二部分：繼受取得股東資格認(rèn)定相關(guān)案例分析。該部分選取了繼受取得股東資格訴訟中三個(gè)比較具有代表性的案例，通過法院的審判，分析法院審判依據(jù)及其合法合理性，發(fā)現(xiàn)繼受取得股東資格過程中的問題。
　　第三部分：繼受股東資格取得認(rèn)定案例引出的問題。該部分承接第二部分，結(jié)合本文選取的真實(shí)案例，

6、歸納出實(shí)踐中繼受取得股東資格中容易出現(xiàn)的問題，并分析問題出現(xiàn)的背景。
　　第四部分：繼受股東資格取得在實(shí)踐中的完善。結(jié)合第三部分提出的問題，該部分給出了較為具有針對(duì)性的回應(yīng)，分別從股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東資格認(rèn)定制度的完善和股權(quán)繼承中股東資格認(rèn)定制度的完善兩個(gè)方面，分八個(gè)小點(diǎn)試圖盡可能全面的分析解決當(dāng)前繼受取得股東資格認(rèn)定中的困難，以期在我國繼受取得股東資格處理能夠進(jìn)一步的科學(xué)性和合理性，避免不必要爭(zhēng)論的產(chǎn)生，進(jìn)而使該制度更能滿足我國社會(huì)和