股東資格確定問題研究.pdf

1、股東資格是出資者取得和行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ)。因此，如何確定股東資格，無論是對(duì)投資者，還是對(duì)公司和債權(quán)人來說，都具有重要的意義，且審理公司案件特別是股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東瑕疵出資責(zé)任及股東權(quán)糾紛案件往往涉及股東資格的確認(rèn)問題。由于公司法對(duì)此缺乏明確規(guī)定，使得該問題成為公司法適用中的熱點(diǎn)和難點(diǎn)。 本文立足于我國《公司法》，以股東資格確認(rèn)為線索，在分析確認(rèn)股東資格的意義、確認(rèn)股東資格應(yīng)遵循的原則的基礎(chǔ)上，具體分析了在有限責(zé)任公司設(shè)

2、立過程中、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在的股東資格確認(rèn)和股東資格繼承中股東資格認(rèn)定等問題。 本論文由緒論、正文和結(jié)語三部分組成。緒論部分通過一則案例引出本論文主題：股東資格確認(rèn)問題研究及本文主旨。 正文分為五章，第一章闡述確認(rèn)股東資格法律意義。闡述了股東資格的含義及股東資格的取得方式，探討了股東資格確認(rèn)不同結(jié)論所產(chǎn)生的不同法律后果。 第二章論述股東資格確認(rèn)應(yīng)遵循的原則，包括三個(gè)原則，即企業(yè)維持原則，公示主義、外觀主義及保護(hù)善

3、意第三人原則，規(guī)范和制裁規(guī)避法律行為原則。 第三章內(nèi)容為公司設(shè)立過程中股東資格的確認(rèn)。首先，對(duì)股東資格確認(rèn)的若干依據(jù)進(jìn)行了歸納，即履行出資義務(wù)、出資證明書、公司章程、工商登記、股東名冊(cè)、實(shí)際行使股東權(quán)利等六個(gè)方面。其次，分析了確認(rèn)股東資格的具體規(guī)則，即確認(rèn)依據(jù)沖突時(shí)的制度選擇，通過比較分析若干其他國家或地區(qū)的立法規(guī)定或?qū)W說的基礎(chǔ)上，分析了我國確認(rèn)股東資格應(yīng)明確的制度。最后，分析了幾種具體的股東資格的確認(rèn)問題，包括冒名股東、掛名股

4、東和隱名股東、干股股東。 第四章分析股份轉(zhuǎn)讓過程中股東資格的確認(rèn)。首先分析了股份轉(zhuǎn)讓過程中確認(rèn)股東資格的若干依據(jù)，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東會(huì)決議、轉(zhuǎn)讓款的交付、股東名冊(cè)變更、變更工商登記。其次，分析了股份轉(zhuǎn)讓時(shí)股東資格確認(rèn)的具體規(guī)則， 探討了確認(rèn)股東資格是否發(fā)生變更效力的規(guī)則，以及確認(rèn)股東資格變更時(shí)間的標(biāo)準(zhǔn)。 第五章分析股權(quán)繼承中股東資格的確認(rèn)。首先，闡述了筆者對(duì)《公司法》第76條的理解，探討了受遺贈(zèng)人可否適用該條