上市公司雙重股權(quán)制度研究.pdf

1、一些國家和地區(qū)的公司法都將“同股同權(quán)”作為其基礎(chǔ)性適用規(guī)則，其典型特征就是將股東的經(jīng)濟性權(quán)利和參與性權(quán)利牢牢捆綁，使其不可分離，但是隨著資本市場多樣化投資需求的發(fā)展，這種無差異性的股權(quán)規(guī)則顯然無法滿足市場實踐，于是，雙重股權(quán)制度作為對傳統(tǒng)“同股同權(quán)”原則的強大推擊者，正伴隨著創(chuàng)始股東和管理層的鮮花與掌聲，在資本證券市場大展拳腳。
　　雙重股權(quán)制度通過分離控制權(quán)和財產(chǎn)權(quán)，讓公司管理團隊在滿足公司融資需求的同時，以最少的資本投入換得最

2、大的控制權(quán)，這是上市公司管理團隊所喜聞樂見的。雖然這種制度從表面上來看強化了管理團隊的權(quán)利，弱化了其他投資者的權(quán)利，就算投資者投入大量資本拿到和管理團隊相同的股份，投票權(quán)卻少得可憐，但是之所以還是有那么多投資者愿意花費大量資金換取不成比例的話語權(quán)，最顯而易見的原因就是他們看中這家公司帶給他們的巨大的財產(chǎn)性收益，大部分人買股票也只是為了賺錢而已。簡單來說，就是一個愿打，一個愿挨。事物總有兩面性，雙重股權(quán)制度也因為公司的股票價格更易波動、公

3、司治理不夠標準、比單一股權(quán)制度公司更加封閉等原因而受到一些學者的質(zhì)疑，現(xiàn)實企業(yè)管理中，也不乏一些創(chuàng)始人和管理層濫用自己手中的權(quán)利，實施一些使中小股東利益遭受損害的行為，這種不對稱的利益配置與股權(quán)創(chuàng)設之初的公平、公正、權(quán)利均衡原則是大相徑庭的。但是，沒有一種制度設計是絕對完美的，雙重股權(quán)制度之所以在我國遭受到排擠也是因為我國現(xiàn)有對中小股東保護機制的不完善、以及相關(guān)制度的缺失，因而，法律制度的健全在此顯得尤為重要，可以在某種程度上有效消解雙

4、重股權(quán)制度的消極影響。
　　近年來，推動上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化已漸成共識，我國現(xiàn)有《公司法》堅持的“同股同權(quán)”單一模式，未能妥善解決外部融資和內(nèi)部控制權(quán)的矛盾關(guān)系，并因此阻礙了一批如阿里巴巴集團的創(chuàng)新型科技企業(yè)登陸資本市場。由此可見，固守傳統(tǒng)同股同權(quán)制度會抑制資本市場的創(chuàng)新和發(fā)展，隨著我國市場化機制與發(fā)達國家機制的差距越來越小，法律不應當阻礙市場前進的道路，成為制度創(chuàng)新的絆腳石，我國公司立法應當要做的，一方面是盡可能提供豐富的“