我國可交換公司債券制度的完善.pdf

1、2014年6月17日，可交換公司債券在我國歷時近六年終于進入公開發(fā)行階段?？山粨Q公司債券作為一種新型的融資工具，具備著得天獨厚的自身優(yōu)勢，對擴大上市公司股東融資渠道、完善我國債券市場有著十分重要的意義。但從目前市場的反應來看，可交換公司債券在我國債券市場上的發(fā)行并不順利，《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（以下簡稱《試行規(guī)定》）發(fā)布三月之久無人問津，截止到2014年12月也只有寶鋼集團有限公司一家發(fā)行了我國證券市場上第一單公募可

2、交換公司債，其中的原因值得深思。
　　在我國，可交換公司債券的產生主要是為了解決因股權分置改革而產生的限售股解禁問題，這使得可交換公司債券在我國出現之初就被寄予了“市場緩沖器”的深切期望。但由于發(fā)行門檻高，發(fā)行成本大，發(fā)行程序復雜等原因，限售股股東并沒有被可交換公司債券所吸引，限售股解禁潮有增無減。若用市場融資工具的創(chuàng)新角度來看待可交換公司債券，我國可交換公司債券在制度上仍存在著一些問題，其中最根本的問題是在制度設計上債券發(fā)行人的

3、風險與利益不對稱、債券持有人的風險與利益不對稱以及債券發(fā)行人與債券持有人在一些具體情形中的利益不均衡。
　　本文試圖通過對我國可交換公司債券發(fā)行人與持有人的利益、風險的分析，考察可交換公司債券各主體的利益需求，以此為基礎，揭示我國可交換公司債券制度上的不足，并對相關制度的完善進行探討。在研究過程中，不會單獨為了保護債券發(fā)行人或者債券持有人的利益而大做文章，因為一種法律制度只有衡量了各主體之間的利益需求，在不損害其他主體利益的前提下

4、盡量滿足各方利益需求，尋找一個利益平衡點，達到各主體之間共贏的局面，才能稱得上是一種合理的法律制度，這也是本文的主要研究思路。
　　本文主要分為四個部分：第一部分對可交換公司債券制度進行了基本概括，并與相關債券種類作比較，明晰該制度的基本理論。還分析了可交換公司債券的法律性質及價值，突顯該制度的重要價值和意義；第二部分對可交換公司債券各主體的利益進行了分析，進而引出各主體所面臨的風險與困境，以及制度中存在的利益失衡之處，為第三部分

5、闡述我國發(fā)行可交換公司債券所面臨的問題做鋪墊；第三部分承接第二部分，主要從可交換公司債券制度中的各方利益失衡的角度出發(fā)，闡述該制度所面臨的主要問題；第四部分是完善我國可交換公司債券制度的建議，分別從降低發(fā)行門檻、取消發(fā)行時標的股票的無限售條件要求、完善調整換股價格的法律規(guī)定、明確發(fā)行擔保規(guī)則和保障債券持有人對標的股票公司的知情權等角度回應本文之前提出的問題。
　　通過相關論證，本文認為第一，目前我國可交換公司債券制度在一定程度上忽

6、視了各主體的利益與需求，造成了利益失衡的局面，是我國可交換公司債券遭到市場冷遇的主要原因，應從可交換公司債券各主體利益均衡為視角出發(fā)平衡各主體的利益與需求；第二，《試行規(guī)定》中將初始換股價格的調整原則、方法完全交由債券發(fā)行公司，不利于對債券持有人的保護，應明確調整換股價格的具體適用情形和范圍，并細化相關條款；第三，《試行規(guī)定》中的擔保規(guī)則模糊不清，容易引發(fā)質疑與混亂，通過設立信托的方式可以很好地解決擔保規(guī)則中存在的問題；第四，可交換公司